当社は、平成17年5月17日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に基づき、下記の要領で、ストックオプションとして、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成17年6月28日開催予定の当社第37回定時株主総会に提案することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
   
   当社および当社子会社の取締役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、「2.新株予約権発行の要領」に記載のとおり、当社および当社子会社の取締役、執行役員および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
   
   なお、新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は「2.新株予約権発行の要領 (5)新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額」に記載のとおり時価を基準としております。
   
   
2. 新株予約権発行の要領
   
   (1)新株予約権の割当を受ける者
   

   当社および当社子会社の取締役、執行役員および従業員

   
   (2)新株予約権の目的たる株式の種類および数
   

   当社普通株式1,150,000株を上限とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

   
   (3)発行する新株予約権の総数
   

   11,500個を上限とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、株式分割または株式併合を行う場合は、(2)と同様の調整を行う）。

   
   (4)新株予約権の発行価額
   

   無償とする。

   
   (5)新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
   

   新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額（以下「払込価額」という）は、新株予約権発行の日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。 なお、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使ならびに当社第32回および第33回定時株主総会の決議に基づき付与した新株引受権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。 既発行株式数+ 新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後払込価額=調整前払込価額× 新株式発行前の時価 既発行株式数+新規発行株式数 上記の計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。 また、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。 調整後払込価額=調整前払込価額× 1 分割・併合の比率 さらに、当社が合併または会社分割を行う場合など、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

   
   (6)新株予約権の権利行使期間
   

   平成18年7月1日から平成21年6月30日まで

   
   (7)新株予約権の行使の条件
   

   新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であること。ただし、新株予約権発行日において当社または当社子会社の取締役、執行役員の地位にあった者がその地位を喪失した場合、および当社または当社子会社の従業員の地位にあった者が定年退職によりその地位を喪失した場合、それぞれ地位の喪失後2年間（ただし、(6)の権利行使期間の範囲内とする）は権利を行使できるものとする。 権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失した場合といえども、当社、当社子会社、または当社と人的・資本的関係のある会社の取締役、執行役員、監査役、従業員として在籍する場合は、権利を行使できるものとする。 権利の譲渡、質入れおよび相続は認めない。 なお、その他の条件については、本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

   
   (8)新株予約権の消却事由および条件
   

   当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で消却することができる。 新株予約権者が権利行使する前に、(7) i. および ii. に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。

   
   (9)新株予約権の譲渡制限
   

   新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。