当社は、平成17年5月17日開催の取締役会において、会社分割制度を利用した純粋持株会社体制への移行に関わる詳細を決議し、定時株主総会に付議することといたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 純粋持株会社体制への移行の目的
   
   (1) 背景
   
   

   情報サービス業界は、従来の高成長産業から成熟産業にシフトしつつあり、今後のさらなる発展のために、これまでの成長・拡大路線では求められなかった新たな事業領域およびビジネスモデルの創出が求められるようになってまいりました。 この背景には、お客様のニーズの高度化とTCO(*1)が厳しく問われるようになってきたことおよび情報サービス業界内での競争激化、同業他社の乱立などの要因があるものと考えられます。 一方で、IT(*2)が経済社会にとって不可欠な基盤になったこと、規制緩和などにより業種・業態の垣根があいまいになり、異業種融合が進みつつあること、企業がコア事業に経営資源を集中させることによりアウトソーシングが加速していることなどから、ITをインフラとした新たな事業機会が生まれつつあります。 (*1) TCO（Total Cost of Ownership） ： 保守・運用費用も含めたコンピュ−ター・システムを保有することで発生する総費用 (*2) IT（Information Technology） ： コンピューターやネットワーク等情報システム関連技術の総称

   
   (2) 目的
    

   上述のような背景から、当社グループは、純粋持株会社体制に移行することにより、「経営資源の最適配置による新たな収益の源泉の創出」、「サービスプロバイダーの視点からの戦略事業の強化」、「経営の透明性の向上」を推進し、当社グループの企業価値・株主価値を高めることを通じ､企業の社会的責任を果たしつつ、社会全体のさらなる発展に貢献していきたいと考えております。 経営資源の最適配置による新たな収益の源泉の創出 純粋持株会社体制に移行することにより、グループ各社が各事業分野において専門性と創造性を追求し、グループ経営における機動性・客観性・独立性を確保できる体制を目指します。この新体制のもと、グループ内経営資源のタイムリーな再配置を継続的に行い、安定的な事業基盤の確立を進め、事業環境の変化およびマーケットニーズを的確につかみ、新たな収益の源泉を創出してまいります。 サービスプロバイダーの視点からの戦略事業の強化 ITがベースとなった社会において、より利便性の高いサービスを追求するというサービスプロバイダーの視点を持って、戦略事業分野である「金融」、「コミュニケーション」、「ヘルスケア」分野の事業基盤を早期に強化するために、積極的に経営資源を投入してまいります。 経営の透明性の向上 当社グループは、従来よりコーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりましたが、今回の純粋持株会社体制への移行を契機に、より強固なグループガバナンスの構築を目指してまいります。グループ全体で企業経営上直面し得る様々な外的リスクおよび企業経営上の問題を未然に防止する仕組みと体制の強化に、積極的かつ重点的に取り組むことにより、経営の透明性を一層高めてまいります。

   
   
2. 会社分割の要旨
   
   (1) 分割の日程
   
   

   	平成17年5月17日	分割契約書承認取締役会および分割契約書の締結
   	平成17年6月28日（予定）	分割契約書承認株主総会
   	平成17年10月1日（予定）	分割期日

   
   (2) 分割方式
    

   当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるCSKシステムズ分割準備株式会社を承継会社とする分社型吸収分割（物的分割）です。 あらかじめCSKシステムズ分割準備株式会社において、各種許認可および受け入れ態勢を整備し、分割期日から円滑に事業活動を開始できること、また、営業譲渡による方式と比較して効率的かつ円滑に新体制への移行が進められることから、当該分割方式を採用いたしました。

   
   (3) 株式の割当
    

   承継会社であるCSKシステムズ分割準備株式会社は、当社に対し普通株式198,000株を発行いたします。

   
   (4) 分割により減少する資本等の額、株式の消却、分割交付金
   
   

   該当事項はございません。

   
   (5) 承継会社が承継する権利義務の内容
    

   承継会社は、当社の営業に関わる資産・負債および各種契約などの権利義務を承継いたします。ただし、分割契約書において別段の定めのあるものは除きます。 なお、債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものといたします。

   
   (6) 債務履行の見込み
   
   

   当社および承継会社は、分割期日以降に履行期が到来する債務について、本件分割後もその履行を担保するに足る責任財産を保有しており、当社および承継会社の負担すべき債務の履行の確実性は問題ないものと判断します。

   
   (7) 承継会社に新たに就任する役員
   
   

   取締役： 広瀬 省三 監査役： 野村 貞行、石原 正之、播磨 昭彦

   
   
   
3. 分割当事会社の概要（平成17年5月17日現在）
   
   

   	分割会社（当社）	承継会社
   (1)商号	株式会社CSK (*3)	CSKシステムズ分割準備 株式会社 (*4)
   (2)主要事業内容	システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等	同左
   (3)設立年月日	昭和43年10月	平成17年5月
   (4)本社所在地	東京都港区南青山二丁目26番1号	同左
   (5)代表者	代表取締役会長　福山 義人	代表取締役社長　福山 義人 (*5)
   (6)資本金	69,490百万円 (*6)	100百万円
   (7)発行済株式総数	76,733,284株 (*6)	2,000株
   (8)株主資本	149,455百万円 (*6)	100百万円
   (9)総資産	269,780百万円 (*6)	100百万円
   (10)決算期	3月31日	3月31日
   (11)従業員数	4,402名 (*6,7)	0名
   (12)主要取引先	ニッセイ情報テクノロジー（株） 他	−
   (13)大株主および      持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 11.18% 日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 8.13% （株）オー・イー 4.63% (*6)	（株）CSK 100.00%
   (14)主要取引銀行	住友信託銀行（株） 他	−
   (15)当事会社の関係	承継会社は、当社の完全子会社であり、当社取締役および執行役員の一部が同社の役員を兼務しております。

   
   (*3) 平成17年10月1日「株式会社CSKホールディングス」に商号変更予定。
   (*4) 平成17年10月1日「株式会社CSKシステムズ」に商号変更予定。
   (*5) 平成17年10月1日 広瀬 省三 が代表取締役社長に就任予定。
   (*6) 平成17年3月31日現在。
   (*7) 従業員数には子会社等への出向者(736名)と嘱託社員(15名)を除く。
   
   
   
4. 分割する事業部門の内容
   
   (1) 事業内容
   
   

   当社の行っている営業のすべてを分割いたします。

   
   (2) 最近3事業年度の業績
   
   
   1. 分割会社(当社)
      
      （単位：百万円）

      	単体			連結
      決算期	平成15年 3月期	平成16年 3月期	平成17年 3月期	平成15年 3月期	平成16年 3月期	平成17年 3月期
      売上高	129,346	146,420	138,365	357,505	378,472	319,993
      営業利益	10,205	7,892	7,400	22,092	28,290	24,046
      経常利益	7,091	10,063	11,532	16,361	30,565	27,626
      当期純利益	△47,757	18,527	33,469	10,781	21,424	33,343
      1株当り 当期純利益(円)	△649.69	243.03	440.33	148.25	283.85	437.31
      1株当り配当金(円)	12	15	17	-	-	-
      1株当り株主資本(円)	1,281.46	1,614.44	1,980.89	1,237.10	1,702.47	2,072.02

      
      
   2. 承継する営業に関わる業績
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

      決算期	平成15年 3月期	平成16年 3月期	平成17年 3月期
      売上高	129,346	146,420	138,365
      営業利益	10,205	7,892	7,400

      
      なお、承継会社であるCSKシステムズ分割準備株式会社は、当社の営業を承継することを目的に､平成17年5月6日に設立した会社であり、本日現在においては、まだ事業活動を行っていないため業績の記載は省略しております。
      
   
   (3) 譲渡資産､負債の項目および金額（平成17年3月31日時点）
    

   資産 負債 項目 帳簿価格 項目 帳簿価格 流動資産 425億円 流動負債 196億円 固定資産 86億円 固定負債 0億円 資産合計 511億円 負債合計 196億円 分割する資産、負債については、上記金額に分割期日までの増減を加除した上で確定いたします。

   
   
   
5. 分割後の状況
   
   (1) 分割後の当社の状況
   
   

   (1)商号 株式会社CSKホールディングス (2)事業内容 持株会社 (3)設立年月日 昭和43年10月 (4)本社所在地 東京都港区南青山二丁目26番１号 (5)代表者 代表取締役　福山 義人 (6)資本金 分割による資本金の増加はありません。 (7)総資産 承継会社に承継する負債相当額が減少いたします。 (8)決算期 3月31日

   
   (2) 承継会社の役員体制（平成17年10月1日付予定）
    

   代表取締役社長 広瀬　省三　（現（株）CSK副社長執行役員） 取締役 福山　義人　（現（株）CSK代表取締役会長） 取締役 有賀　貞一　（現（株）CSK代表取締役） 取締役 鈴木　孝博　（現（株）CSK代表取締役兼常務執行役員） 常勤監査役 野村　貞行　（現（株）CSIソリューションズ代表取締役社長） 監査役 石原　正之　（現（株）CSK常勤監査役） 監査役 播磨　昭彦　（現（株）CSK監査室長）

   
   (3)分割後の業績見通し
   
   

   連結業績については、今回の純粋持株会社への移行が当社グループ内における事業分割であることから、影響は軽微であります。 単体業績については、当社が純粋持株会社となるため、当社の収入としては、グループ各社からの配当収入およびグループ運営収入等を予定しております。これをもって、当社の運営経費をカバーし、株主様への配当原資といたします。