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CSKグループは、より高い付加価値を生み出すサービスの創造を目指し、グループ事業の再編を進めております。このたび、証券分野向けに総合的なサービスを提供するビジネスユニットを設立することといたし、下記の通りグループ再編を実施いたします。
つきましては、株式会社CSK（以下、「CSK」）、日本フィッツ株式会社（以下、「日本フィッツ」）および株式会社フィナンシャル・システムサービス（以下、「FSS」）（日本フィッツおよびFSSはCSKの完全子会社です）との間で実施する会社分割につき、本日、各社において開催した取締役会にて決議し、それぞれ分割契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
| (1) | CSKの「金融システム事業本部の証券会社、信託銀行向けのシステム開発に関する営業」を簡易物的吸収分割により日本フィッツに承継 |
| (2) | CSKの「Market Viewerに関する営業」を簡易物的吸収分割によりFSSに承継 |
| (3) | 日本フィッツの「ASP運用に関する営業」を人的吸収分割によりFSSに承継 |
I．会社分割の趣旨
このたびの新ビジネスユニットは、証券会社のお客様向けにASPサービスを提供しているFSSを母体として設立いたします。なお、FSSは分割期日である本年4月1日に「株式会社CSK証券サービス（仮称）」に社名変更予定です。FSSにグループ内の証券関連サービス機能を集約するとともに、グループ内の証券会社・信託銀行向けシステム開発機能を日本フィッツに集約し、各々の専門性を高め、創造性を発揮できる体制を整備いたします。
株式会社CSK証券サービス（仮称）では、多様化する投資家ニーズを背景に、CSKグループが従来より強みとしてきたITを最大限活用し、情報提供から証券業務を営むインフラ基盤の提供はもとより、投資機会の場の提供を含め、広範囲にカバーする独自のサービスを創造し、既存の金融機関のみならず、一般投資家にもご満足いただけるサービスの提供を目指してまいります。
グループ内の証券会社・信託銀行向けシステム開発機能を集約して発足する新生日本フィッツは、従来からの証券分野向けのシステム開発ノウハウを一層強化することで、証券会社・信託銀行を中心としたお客様向けに、より高品質なシステム開発サービスを提供すると同時に、株式会社CSK証券サービス（仮称）が提供する新たな証券サービスを支える上でのシステム開発における重要な役割を果たしてまいります。
II．CSKの証券会社、信託銀行向けシステム開発に関する営業の日本フィッツへの承継
CSKと日本フィッツは、本日開催の各々の取締役会において、本年4月1日を分割基準日として、吸収分割により日本フィッツがCSKの「金融システム事業本部の証券会社、信託銀行向けシステム開発に関する営業」を承継することを決議し、分割契約書を締結いたしました。
- 会社分割の趣旨
上記「I.会社分割の趣旨」をご参照ください。
- 会社分割の条件等
(1)会社分割の日程
|
平成17年2月8日 |
分割契約書承認取締役会（CSKおよび日本フィッツ） |
|
平成17年2月8日 |
分割契約書の締結（CSKおよび日本フィッツ） |
|
平成17年2月22日（予定） |
開示書類の本店備置（CSKおよび日本フィッツ） |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割期日 |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割登記 |
|
| ※ |
本会社分割は、商法第374条ノ22の規定により、CSKにおいて、また商法第374条ノ23の規定により、日本フィッツにおいて、いずれも分割契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
| ※ |
上記日程は会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議のうえ変更することがあります。 |
|
(2)分割方式および株式の割当
|
CSKを分割会社とし、日本フィッツを承継会社とする簡易物的吸収分割です。CSKに日本フィッツ普通株式を1株割当交付いたします。 |
|
営業譲渡方法に比較して効率的および円滑に進めるため、また日本フィッツがCSKの完全子会社（100%子会社）であるため、このような分割方式を採用いたしました。 |
(3)分割交付金
(4)承継会社が承継する権利・義務の内容
|
承継会社である日本フィッツが承継する営業を遂行するうえで必要とされる、当該営業にかかる資産・負債およびこれに付随する契約上の地位等の権利義務。なお債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。 |
|
また、分割する「金融システム事業本部の証券会社、信託銀行向けシステム開発に関する営業」に主として従事するCSKの従業員との雇用関係は日本フィッツに承継いたしません。かかる従業員については、分割期日をもって日本フィッツへ出向することを予定しております。 |
(5)債務履行の見込み
|
本分割により、CSKおよび日本フィッツが負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。 |
(6)承継会社に新たに就任する役員
- 当事会社の概要（平成16年9月30日現在）
| (1)商号 |
株式会社CSK
(分割会社) |
日本フィッツ株式会社
（承継会社） |
| (2)主要事業内容 |
システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等 |
証券・金融分野に特化した情報システム開発等 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
平成10年2月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都中央区日本橋本町二丁目4番1号（平成17年2月8日現在） |
| (5)代表者 |
代表取締役会長 福山 義人 |
代表取締役社長 古沼 政則 |
| (6)資本金 |
69,410百万円 |
1,079百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
76,688,731株 |
34,038株 |
| (8)株主資本 |
156,522百万円 |
3,132百万円 |
| (9)総資産 |
275,835百万円 |
8,815百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
4,467名 |
371名 |
| (12)主要取引先 |
ニッセイ情報テクノロジー（株） 他 |
松井証券（株）、みずほ信託銀行（株） 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 14.89%
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 9.43%
（株）オー・イー 4.63%
|
（株）CSK 100.00%
|
| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行（株） 他 |
（株）東京三菱銀行、（株）三井住友銀行、（株）みずほコーポレート銀行、（株）UFJ銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
右記参照 |
CSKの連結対象子会社です。 |
| 人的関係 |
右記参照 |
取締役2名はCSK取締役を、監査役2名のうち1名はCSK顧問、1名はCSK執行役員を兼任しています。 |
| 取引関係 |
右記参照 |
システム開発の受託を行っています。 |
- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSK(分割会社)
| |
単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
127,633 |
129,346 |
146,420 |
423,703 |
357,505 |
378,472 |
| 営業利益 |
10,532 |
10,205 |
7,892 |
15,394 |
22,092 |
28,290 |
| 経常利益 |
9,202 |
7,091 |
10,063 |
5,410 |
16,361 |
30,565 |
| 当期純利益 |
△29,852 |
△47,757 |
18,527 |
14,220 |
10,781 |
21,424 |
| 1株当り当期純利益(円) |
△399.63 |
△649.69 |
243.03 |
190.37 |
148.25 |
283.85 |
| 1株当り配当金(円) |
12.00 |
12.00 |
15.00 |
- |
- |
- |
| 1株当り株主資本(円) |
2,027.40 |
1,281.46 |
1,614.44 |
1,269.12 |
1,237.10 |
1,702.47 |
(2)日本フィッツ（承継会社）
| |
単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
10,244 |
10,300 |
8,026 |
8,026 |
| 営業利益 |
670 |
746 |
△464 |
△464 |
| 経常利益 |
636 |
723 |
△487 |
△468 |
| 当期純利益 |
634 |
1,018 |
△493 |
△474 |
| 1株当り当期純利益(円) |
19,526.28 |
30,764.11 |
△14,890.27 |
△14,319.00 |
| 1株当り配当金(円) |
0 |
3,000 |
0 |
- |
| 1株当り株主資本(円) |
104,197.58 |
132,973.21 |
117,859.43 |
88,027.20 |
- 分割する事業部門の内容
(1)分割事業部門の内容
(2)分割事業部門の平成17年3月期における売上高見込み
(3)譲渡資産・負債の項目および金額
|
資産合計 |
約679百万円 |
|
負債合計 |
約232百万円 |
|
上記は平成16年12月31日現在の数値をもとにしております。
なお、本件吸収分割によって実際に承継させる金額は異なる可能性があります。 |
- 分割後の状況
(1)当事会社の事業内容、本店所在地、代表者等
|
会社分割に伴って、変更する予定は現在のところありません。 |
(2)CSKの連結業績に与える影響
|
日本フィッツはCSKの連結対象会社であるため、会社分割に伴うCSKの連結業績への影響は軽微であると考えております。 |
III．CSKのMarket Viewerに関する営業のFSSへの承継
CSKとFSSは、本日開催の各々の取締役会において、本年4月1日を分割基準日として、吸収分割によりFSSがCSKの「Market Viewerに関する営業」を承継することを決議し、分割契約書を締結いたしました。
- 会社分割の趣旨
上記「I．会社分割の趣旨」をご参照ください。
- 会社分割の条件等
(1)会社分割の日程
|
平成17年2月8日 |
分割契約書承認取締役会（CSKおよびFSS） |
|
平成17年2月8日 |
分割契約書の締結（CSKおよびFSS） |
|
平成17年2月22日（予定） |
開示書類の本店備置（CSKおよびFSS） |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割期日 |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割登記 |
|
| ※ |
本会社分割は、商法第374条ノ22の規定により、CSKにおいて、また商法第374条ノ23の規定により、FSSにおいて、いずれも分割契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
|
| ※ |
上記日程は会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議のうえ変更することがあります。 |
|
(2)分割方式および株式の割当
|
CSKを分割会社とし、FSSを承継会社とする簡易物的吸収分割です。CSKにFSS普通株式を1株割当交付いたします。
|
|
営業譲渡方法に比較して効率的および円滑に進めるため、またFSSがCSKの完全子会社（100%子会社）であるため、このような分割方式を採用いたしました。 |
(3)分割交付金
(4)承継会社が承継する権利・義務の内容
|
承継会社であるFSSが承継する営業を遂行するうえで必要とされる、当該営業にかかる資産・負債およびこれに付随する契約上の地位等の権利義務。なお債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。 |
|
また、分割する「Market Viewerに関する営業」に主として従事するCSKの従業員との雇用関係はFSSに承継いたしません。かかる従業員については、分割期日をもってFSSへ出向することを予定しております。 |
(5)債務履行の見込み
|
本分割により、CSKおよびFSSが負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。 |
(6)承継会社に新たに就任する役員
- 当事会社の概要（平成16年9月30日現在）
| (1)商号 |
株式会社CSK
(分割会社) |
株式会社フィナンシャル・システムサービス（承継会社） |
| (2)主要事業内容 |
システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等 |
証券会社向けシステムのASP関連事業
・証券フロント、ミドル、バックオフィスシステムの運用
・証券事務の代行サービス等 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
平成13年3月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都中央区日本橋本町二丁目4番1号（平成17年2月8日現在） |
| (5)代表者 |
代表取締役会長 福山 義人 |
代表取締役社長 古沼 政則 |
| (6)資本金 |
69,410百万円 |
4,400百万円
（平成17年2月1日現在） |
| (7)発行済株式総数 |
76,688,731株 |
88,000株
（平成17年2月1日現在） |
| (8)株主資本 |
156,522百万円 |
3,560百万円 （※） |
| (9)総資産 |
275,835百万円 |
4,623百万円 （※） |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
4,467名 |
66名 （※） |
| (12)主要取引先 |
ニッセイ情報テクノロジー（株） 他 |
日本フィッツ（株） 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 14.89%
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 9.43%
（株）オー・イー 4.63%
|
（株）CSK 100.00%
（平成17年2月1日現在）
|
| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行（株） 他 |
（株）東京三菱銀行、（株）三井住友銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
右記参照 |
CSKの連結対象子会社です。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 |
| ※ |
FSSは、旧株式会社トレードワン・システムズ（以下「TOS」）と旧フィナンシャル・システムサービス・プロバイダ株式会社（以下「FSSP」）の合併会社です（本年2月1日付け合併）。したがって、該当項目に関しましては、TOSとFSSPの平成16年12月末現在における合算値となっております。
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- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSK(分割会社)
|
前記「II．CSKの証券会社、信託銀行向けシステム開発に関する営業の日本フィッツへの承継」の「4．最近3決算期間の業績」をご参照ください。 |
(2)FSS（承継会社）
|
FSSは、TOSとFSSPの合併会社です（本年2月1日付け合併）。したがって、最近3決算期間の業績はありません。
|
- 分割する事業部門の内容
(1)分割事業部門の内容
(2)分割事業部門の平成17年3月期における売上高見込み
(3)譲渡資産・負債の項目および金額
|
資産合計 |
約443百万円 |
|
負債合計 |
約87百万円 |
|
上記は平成16年12月31日現在の数値をもとにしております。
なお、本件吸収分割によって実際に承継させる金額は異なる可能性があります。 |
- 分割後の状況
(1)当事会社の事業内容、本店所在地、代表者等
|
会社分割に伴って、変更する予定は現在のところありません。 |
(2)CSKの連結業績に与える影響
|
FSSはCSKの連結対象会社であるため、会社分割に伴うCSKの連結業績への影響は軽微であると考えております。 |
IV．日本フィッツのASP運用に関する営業のFSSへの承継
日本フィッツとFSSは、本日開催の各々の取締役会において、本年4月1日を分割基準日として、吸収分割によりFSSが日本フィッツの「ASP運用に関する営業」を承継することを決議し、分割契約書を締結いたしました。
- 会社分割の趣旨
上記「I．会社分割の趣旨」をご参照ください。
- 会社分割の条件等
(1)会社分割の日程
|
平成17年2月8日 |
分割契約書承認取締役会（日本フィッツおよびFSS） |
|
平成17年2月8日 |
分割契約書の締結（日本フィッツおよびFSS） |
|
平成17年2月10日（予定） |
開示書類の本店備置（日本フィッツおよびFSS） |
|
平成17年2月25日（予定） |
分割契約書承認株主総会（日本フィッツおよびFSS） |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割期日 |
|
平成17年4月1日（予定） |
分割登記 |
|
| ※ |
上記日程は会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議のうえ変更することがあります。 |
|
(2)分割方式および株式の割当
|
日本フィッツを分割会社とし、FSSを承継会社とする人的吸収分割です。CSKにFSS普通株式を1株割当交付します。
|
|
営業譲渡方法に比較して効率的および円滑に進めるため、また日本フィッツ及びFSSがCSKの完全子会社（100%子会社）であるため、このような分割方式を採用しました。 |
(3)分割交付金
(4)承継会社が承継する権利・義務の内容
|
承継会社であるFSSが承継する営業を遂行するうえで必要とされる、当該営業にかかる資産・負債およびこれに付随する契約上の地位等の権利義務。なお債務の承継については、併存的債務引受の方法によるものとします。 |
|
また、分割する「ASP運用に関する営業」に主として従事する日本フィッツの従業員との雇用関係はFSSに承継いたしません。かかる従業員については、分割期日をもってFSSへ出向することが予定されています。 |
(5)債務履行の見込み
|
本分割により、日本フィッツおよびFSSが負担すべき債務については、履行の確実性に問題はないものと判断しております。 |
(6)承継会社に新たに就任する役員
- 分割する事業の内容
(1)分割事業の内容
(2)分割事業の平成17年3月期における売上高見込み
|
約0.6億円 |
|
当分割事業は日本フィッツにて平成16年10月よりサービスを開始しております。 |
(3)譲渡資産・負債の項目および金額
|
資産合計 |
約560百万円 |
|
負債合計 |
約57百万円 |
|
上記は平成16年12月31日現在の数値をもとにしております。
なお、本件吸収分割によって実際に承継させる金額は異なる可能性があります。 |
- 分割後の状況
(1)当事会社の事業内容、本店所在地、代表者等
|
会社分割に伴って、変更する予定は現在のところありません。 |
(2)CSKの連結業績に与える影響
|
日本フィッツ、FSSはCSKの連結対象会社であるため、会社分割に伴うCSKの連結業績への影響は軽微であると考えております。 |
|
