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このたび株式会社CSK（以下、「CSK」）とプラザアセットマネジメント株式会社（以下、「プラザアセット」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKがプラザアセットを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
本年2月17日開催予定のプラザアセットの臨時株主総会において承認を得た上で、本年3月22日を株式交換の日とする予定です。
- 完全子会社化の趣旨
CSKグループは従来より、グループ経営資源の最適配置を目的にグループ事業再編を進めております。このたび、その一環として、プラザアセットを完全子会社化することといたしました。
当完全子会社化は、プラザアセットにおける意思決定の迅速化とともに、プラザアセットがCSKの完全子会社であることによる信用力を背景にして、ファンド企画・募集・運営の質を高め、お客様へのより充実したサービスを提供することを目的としております。
- 株式交換の条件等
(1)株式交換の日程
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平成17年1月14日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
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平成17年1月14日 |
株式交換契約書の締結 |
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平成17年2月17日（予定） |
株式交換契約書承認臨時株主総会（プラザアセット） |
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平成17年3月21日（予定） |
プラザアセット株券提出期日 |
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平成17年3月22日（予定） |
株式交換の日 |
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| ※ |
本株式交換は、商法第358 条第1 項（簡易株式交換）の規定により、CSKにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
| ※ |
上記日程は、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議の上、変更することがあります。 |
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(2)株式交換比率の算定根拠
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CSKおよびプラザアセットは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社（以下、「中央青山フィナンシャル」）に当事会社における検討の参考資料として株式交換比率の算定を依頼し、その結果を参考にして当事会社間において株式交換比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。なお下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
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CSK
(完全親会社) |
プラザアセット
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
1.2 |
プラザアセットの普通株式１株に対し、CSKの普通株式1.2株を割当交付します。
| (注) |
- 中央青山フィナンシャルは、前提条件を当事会社に確認の上、CSKについては、市場株価平均法による算定を、プラザアセットについては、修正簿価純資産法による算定を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。なお、中央青山フィナンシャルによる算定は、日本公認会計士協会の独立性に関する解釈指針に規定される意見表明業務ではありません。
- 株式交換によりプラザアセットの株主に割当交付するCSKの株式数は、156,360株です。（但し、CSKが、100%子会社であるCSKファイナンス株式会社から本日取得予定のプラザアセットの普通株式（181,000株）については、CSKの株式を割当てません。）なお、割当交付は、すべてCSKが保有する自己の普通株式といたします。
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(3)資本金および資本準備金の額
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株式交換により増加すべきCSKの資本金および資本準備金の額は、以下の通りといたします。
| ・ |
資本金 |
増加させません。 |
| ・ |
資本準備金 |
株式交換の日にプラザアセットに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりCSKに移転する株式数の割合を乗じた額（ただし、この額からCSKが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額）を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。 |
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(4)株式交換交付金
- 当事会社の概要（平成16年9月30日現在）
| (1)商号 |
株式会社CSK
(完全親会社) |
プラザアセットマネジメント株式会社（完全子会社） |
| (2)主要事業内容 |
システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等 |
・投資信託委託業者の業務
・有価証券等に関する投資顧問業および投資一任契約に係わる業務（登録番号 関東財務局長723号、認可番号 大蔵大臣第195号）（日本証券投資顧問業協会 第011-00723号）
・前各号の業務に付帯する業務 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
昭和36年6月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都港区南青山三丁目3番3号リビエラ南青山ビルA館4F |
| (5)代表者 |
代表取締役会長 福山 義人 |
代表取締役社長 関 一人 |
| (6)資本金 |
69,410百万円 |
1,630百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
76,688,731株 |
311,300株 |
| (8)株主資本 |
156,522百万円 |
1,782百万円 |
| (9)総資産 |
275,835百万円 |
2,396百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
4,467名 |
22名 |
| (12)主要取引先 |
ニッセイ情報テクノロジー（株） 他 |
野村信託銀行（株） 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 14.89%
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 9.43%
（株）オー・イー 4.63%
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CSKファイナンス（株） 58.14%
（株）新生銀行 3.89%
（株）みずほ銀行 3.89%
（株）UFJ銀行 3.89%
（株）りそな銀行 3.89%
UFJ信託銀行（株） 3.89%
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| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行（株） 他 |
（株）三井住友銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
プラザアセットはCSKの連結対象会社です。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSK(完全親会社)
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単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
127,633 |
129,346 |
146,420 |
423,703 |
357,505 |
378,472 |
| 営業利益 |
10,532 |
10,205 |
7,892 |
15,394 |
22,092 |
28,290 |
| 経常利益 |
9,202 |
7,091 |
10,063 |
5,410 |
16,361 |
30,565 |
| 当期純利益 |
△29,852 |
△47,757 |
18,527 |
14,220 |
10,781 |
21,424 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△399.63 |
△649.69 |
243.03 |
190.37 |
148.25 |
283.85 |
| 1株当たり配当金(円) |
12.00 |
12.00 |
15.00 |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
2,027.40 |
1,281.46 |
1,614.44 |
1,269.12 |
1,237.10 |
1,702.47 |
(2)プラザアセット（完全子会社）
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単体 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
601 |
132 |
76 |
| 営業利益 |
△513 |
△587 |
△488 |
| 経常利益 |
△246 |
△530 |
△563 |
| 当期純利益 |
657 |
△564 |
△673 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
2,113.34 |
△1,812.52 |
△2,163.60 |
| 1株当たり配当金(円) |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
10,028.33 |
8,276.47 |
6,243.32 |
- 株式交換後の状況
(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。 |
(2)CSKの連結業績に与える影響
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プラザアセットは既にCSKの連結対象会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。 |
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