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株式会社CSK（以下、「CSK」）と株式会社クオカード（以下、「クオカード」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKがクオカードを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
本年8月27日開催予定のクオカードの臨時株主総会において承認を得た上で、本年10月1日を株式交換の日とする予定です。
- 完全子会社化の趣旨
CSKグループでは、グループ経営資源の最適配置を目的にグループ事業再編を進めております。このたび、その一環として、クオカードを完全子会社化することといたしました。
クオカードが手掛けるプリペイドカード事業は、主要コンビニエンスストア、ファミリーレストラン等、国内約3万店で利用可能なプリペイドカードの販売・精算を行うものであります。今後、電子マネー、ICカードなど新たな環境変化への対応が必要となることから、より迅速な意思決定を図ることができる体制の整備を目的としております。
- 株式交換の条件等
(1)株式交換の日程
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平成16年8月10日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
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平成16年8月10日 |
株式交換契約書の締結 |
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平成16年8月27日(予定) |
株式交換契約書承認臨時株主総会(クオカード) |
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平成16年9月30日(予定) |
株券提出期日（クオカード） |
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平成16年10月1日(予定) |
株式交換の日 |
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| ※ |
本株式交換は、商法第358条第1項(簡易株式交換)の規定により、CSKにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
| ※ |
上記日程は、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議の上、変更することがあります。 |
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(2)株式交換比率
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CSKおよびクオカードは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間において比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。
なお、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
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CSK
(完全親会社) |
クオカード
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
592 |
クオカードの普通株式1株に対し、CSKの普通株式592株を割当交付します。
| (注) |
- CSKおよびクオカードのアドバイザーである中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社は、CSKについては「市場株価平均法」による企業評価を、クオカードについては「DCF法」による企業評価を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
- 株式交換によりクオカードの株主に割当交付するCSKの株式数は、219,040株です。（CSKが保有するクオカードの普通株式（2,790株）については、CSKの株式を割当てません。）なお、割当交付は、すべてCSKが保有する自己の普通株式といたします。
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(3)利益配当の起算日
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株式交換に際して交付されるCSK株式の利益配当金の起算日は、平成16年10月1日といたします。
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(4)資本金および資本準備金の額
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株式交換により増加すべきCSKの資本金および資本準備金の額は、以下の通りといたします。
| ・ |
資本金 |
増加させません。 |
| ・ |
資本準備金 |
株式交換の日にクオカードに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりCSKに移転する株式数の割合を乗じた額から、CSKが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。 |
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(5)株式交換交付金
- 当事会社の概要(平成16年3月31日現在)
| (1)商号 |
株式会社CSK
(完全親会社) |
株式会社クオカード
(完全子会社) |
| (2)主要事業内容 |
システム･インテグレーション･サービス、システム開発･コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発/要素技術・ツール開発、アウトソーシング･サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等 |
カード（代金前払方式等）の発行・精算業務、インターネットにおける電子商取引システムの運用および代金精算業務、カードおよびカード関連機器の販売ならびに保守業務等 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
昭和62年12月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都新宿区西新宿七丁目11番1号 |
| (5)代表者 |
代表取締役会長 青園 雅紘 |
代表取締役社長 湯川 英一 |
| (6)資本金 |
69,138百万円 |
310百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
76,538,663株 |
3,160株 |
| (8)株主資本 |
123,268百万円 |
2,942百万円 |
| (9)総資産 |
263,994百万円 |
37,387百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
4,768名 |
70名 |
| (12)主要取引先 |
ニッセイ情報テクノロジー株式会社 他 |
株式会社セブン−イレブン・ジャパン 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口) 12.54%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.21%
株式会社オー・イー 4.64% |
株式会社CSK 88.29%
湯川 英一 1.58%
株式会社UFJ銀行 1.58%
住友信託銀行株式会社 1.58%
日本生命保険相互会社 1.58%
野村ホールディングス株式会社 1.58%
（平成16年8月10日現在）
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| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行株式会社 他 |
住友信託銀行株式会社 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
右記参照 |
CSKの連結対象子会社です。 |
| 人的関係 |
右記参照 |
取締役2名はCSK取締役を兼任、監査役3名はCSK従業員 |
| 取引関係 |
右記参照 |
CSKにプリペイドカードの販売 |
- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSK(完全親会社)
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単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
127,633 |
129,346 |
146,420 |
423,703 |
357,505 |
378,472 |
| 営業利益 |
10,532 |
10,205 |
7,892 |
15,394 |
22,092 |
28,290 |
| 経常利益 |
9,202 |
7,091 |
10,063 |
5,410 |
16,361 |
30,565 |
| 当期純利益 |
△29,852 |
△47,757 |
18,527 |
14,220 |
10,781 |
21,424 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△399.63 |
△649.69 |
243.03 |
190.37 |
148.25 |
283.85 |
| 1株当たり配当金(円) |
12.00 |
12.00 |
15.00 |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
2,027.40 |
1,281.46 |
1,614.44 |
1,269.12 |
1,237.10 |
1,702.47 |
(2)クオカード(完全子会社)
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単体 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
53,537 |
55,848 |
51,487 |
| 営業利益 |
236 |
950 |
1,052 |
| 経常利益 |
466 |
1,225 |
1,326 |
| 当期純利益 |
△137 |
690 |
407 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△43,372.87 |
215,777.96 |
129,039.35 |
| 1株当たり配当金(円) |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
767,745.44 |
682,128.23 |
931,311.24 |
- 株式交換後の状況
(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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(2)CSKの連結業績に与える影響
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クオカードは既にCSKの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
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