| 当社は、株式会社ベルシステム24の第三者割当増資による新株発行に関連した法的手段として、本日、東京地方裁判所に対し以下の申立てを行いました。
記
- 定款違反行為差止仮処分の申立
(1) 申立の相手方
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名 称 |
株式会社ベルシステム24 |
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代表取締役社長 園山征夫 |
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所在地 |
東京都豊島区南池袋2-16-8 |
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藤久ビル東三号館 |
(2) 申立の内容
株式会社ベルシステム24（以下「ベルシステム」）が定款の変更なく平成16年8月9日にソフトバンクBB株式会社（以下「ソフトバンクBB」）との間において、以下の項目を行うことを差し止める仮処分の申立て。
- BBコール株式会社（以下「BBコール」）の発行済全株式の取得
- ソフトバンクBBのBBコールに対する貸付債権（額面金額188億円、金利債権含む）の譲り受け
- BBコールに対する296億円の貸し付け
(3) 申立の理由
ベルシステムとソフトバンクBB間の「包括的業務提携」において、ベルシステムは、 平成16年８月９日にBBコールの全株式取得代金として500億円、ソフトバンクBBのBBコールに対する188億円の貸付債権の譲受代金として188億円、BBコールに対する貸付金として296億円を支出したうえで、ベルシステムの完全子会社となるBBコールを通じてリース事業を行うこととしているが(注)、かかるリース事業はベルシステムの定款に定める事業目的の範囲外の事業であるため。
（注）
親会社が子会社株式を100％保有する場合、親会社の定款にも子会社の事業を記載する必要があることは現在の登記実務上確立しており、100％支配している会社の事業である以上、親会社の定款にも記載が必要である。
- 議決権行使禁止の仮処分の申立
(1) 申立の相手方
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名 称 |
株式会社ベルシステム24 |
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代表取締役社長 園山征夫 |
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所在地 |
東京都豊島区南池袋2-16-8 |
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藤久ビル東三号館 |
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名 称 |
NPIホールディングス株式会社 |
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取締役社長 平野博文 |
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所在地 |
東京都千代田区内幸町1-2-2 |
(2) 申立の内容
- ベルシステムが、NPIホールディングス株式会社（以下「NPI」）に対して同人名義の普通株式520万株（ただし、平成16年7月20日に開催されたベルシステムの取締役会決議に基づき発行される新株で、同年8月6日新株発行の効力が生じるもの）につき、平成16年8月末日までに開催される予定の定時株主総会において、議決権を行使させることを禁止する仮処分の申立て。
- NPIが、同人名義の普通株式520万株（ただし、平成16年7月20日に開催された ベルシステムの取締役会決議に基づき発行される新株で、同年8月6日新株発行の効力が生じるもの）につき、前記定時株主総会において、議決権を行使することを差し止める仮処分の申立て。
(3) 申立の理由
ベルシステムが行った基準日公告は、定款に定める基準日後に新たに新株主となった者のうちＮＰＩだけに議決権行使を認めようというものであり、商法上、違法である。このように違法な基準日公告によりNPIの議決権行使が認められると、当社のベルシステム株式の保有割合は39.17％から19.00％に減少することになり、議決権割合が著しく低下し、正当な株主権の行使の機会が奪われることになる。
- 株式会社業務財産状況検査役選任の申立
(1) 申立の相手方
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名 称 |
株式会社ベルシステム24 |
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代表取締役社長 園山征夫 |
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所在地 |
東京都豊島区南池袋2-16-8 |
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藤久ビル東三号館 |
(2) 申立の内容
ベルシステムの業務および財産状況を調査させるために検査役の選任を求める申立て。
(3) 申立の理由
ベルシステムは平成16年7月20日、ソフトバンクBBとの間で、「包括的業務提携関係を構築する」と称して基本合意書を締結した。
しかしながら、ベルシステムは本基本合意書の締結に先立ち、本来必要とされるべきデューディリジェンス（価格査定）、将来の事業計画の相当性に関する検証など、基本合意書を締結するかどうかを判断する上で前提となる事実につき、最低限必要な情報収集を行っていない。
また、7月20日開催のベルシステムの取締役会においても、充分な情報開示・審議をしないまま、約1,280億円に及ぶ巨額の投資を決めている。
さらに、この投資総額約1,280億円のうち、約850億円はベルシステムの定款に定めた事業目的外のリース事業に充てられる予定である。
このように、本基本合意書の締結に至るベルシステムの業務執行には「定款違反」および「法令違反」が存在するため､検査役を選任し、ベルシステムの業務および財務状況を調査させる必要がある。
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