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このたび株式会社CSK(以下、「CSK」)と日本フィッツ株式会社(以下、「日本フィッツ」)は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKが日本フィッツを完全子会社(100%子会社化)とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
本年6月22日開催予定の日本フィッツの定時株主総会において承認を得た上で、本年8月1日を株式交換の日とする予定です。
- 完全子会社化の趣旨
CSKグループは、グループビジョンとして「ITの強みを活かし、お客様の生産性向上に貢献し続けるサービスを提供する」を掲げ、プロセスサービスやコンタクトセンター等の業務運用サービスを提供する「ビジネス・プロセス・アウトソーシング(以下、BPO)」、システムの構築から運用までを一体としてサービス提供する「ITアウトソーシング(以下、ITO)」を戦略事業分野と位置付け、より高い付加価値を生み出すサービスの創造を目指し、グループ企業の再編を進めております。
CSKグループのお客様の中で大きな比重を占める金融業界は、再編、中長期的に進行している制度変更、金融業を活用する顧客のニーズの多様化等、著しく変化しています。中でも証券業においては、売買注文、決済の即時性に不可欠な高度なネットワークシステム、また証券業務とそれに付随する業務の効率化を実現するサービスの需要があると考えられます。
このたびの日本フィッツの株式交換による完全子会社化は、証券・金融分野向けのITソリューションの提供を強みとする日本フィッツの潜在価値を最大限に引き出し、CSKグループとして、お客様により質の高いサービスを提供する体制を実現することを目的としております。
日本フィッツの証券・金融分野のシステム開発ノウハウ、CSKグループの一員となったコスモ証券株式会社の証券業務ノウハウ、およびCSKグループのBPO、ITOの企業群が有するノウハウ・資産を有機的に結び付けることにより、お客様に提供するサービスの付加価値の向上、創造を目指して参ります。
- 株式交換の条件等
(1)株式交換の日程(予定)
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平成16年5月13日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
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平成16年5月13日 |
株式交換契約書の締結 |
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平成16年6月22日 |
株式交換契約書承認定時株主総会(日本フィッツ) |
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平成16年7月27日 |
日本フィッツ上場廃止 |
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平成16年7月30日 |
日本フィッツ株券提出期日 |
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平成16年8月1日 |
株式交換の日 |
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| ※ |
本株式交換は、商法第358条第1項(簡易株式交換)の規定により、CSKにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
| ※ |
上記日程は株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議のうえ変更することがあります。 |
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(2)株式交換比率
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CSKおよび日本フィッツは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間において比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。
尚、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
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CSK
(完全親会社) |
日本フィッツ
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
56 |
日本フィッツの株式1株に対し、CSKの株式56株を割当交付します。
| (注) |
- CSKおよび日本フィッツのアドバイザーである中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社は、CSKについては、市場株価平均法による企業評価を、日本フィッツについては、市場株価平均法およびDCF法による企業評価を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
- 日本フィッツの株主に対する割当交付は、CSKが保有する自己の普通株式といたします。なお、CSKが保有する日本フィッツの普通株式(20,475株)についてはCSKの普通株式を割当てません。
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(3)利益配当の起算日
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株式交換に際して交付されるCSK株式の利益配当金の起算日は、平成16年4月1日といたします。
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(4)資本金および資本準備金の額
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株式交換により増加すべきCSKの資本金および資本準備金の額は以下の通りといたします。
| ・ |
資本金 |
増加させません。 |
| ・ |
資本準備金 |
株式交換の日に日本フィッツに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりCSKに移転する株式数の割合を乗じた額(ただし、この額からCSKが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額)を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。 |
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(5)株式交換交付金
(6)新株予約権の承継の件
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日本フィッツがその役員および従業員に対して割当てたストックオプションとしての新株予約権(以下「各承継前新株予約権」)について、商法第352条第3項に則り、下記の通りCSKが承継するものとします。
- 新株予約権の目的たる株式の種類
CSKの普通株式
- 新株予約権の目的たる株式の数
各承継前新株予約権の割当株数に割当比率を乗じて計算し、1株未満はこれを切り上げる。
- 新株予約権の権利行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の払込金額に割当比率を除した額
- 新株予約権の権利行使期間
各承継前新株予約権と同じ
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- 当事会社の概要(平成16年3月31日現在)
| (1)商号 |
株式会社CSK
(完全親会社) |
日本フィッツ株式会社
(完全子会社) |
| (2)主要事業内容 |
システム･インテグレーション･サービス、システム開発･コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発/要素技術・ツール開発、アウトソーシング･サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等 |
証券・金融分野に特化した情報システム開発等 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
平成10年2月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都墨田区錦糸三丁目2番1号 |
| (5)代表者 |
代表取締役会長 青園 雅紘 |
代表取締役社長 古沼 政則 |
| (6)資本金 |
69,138百万円 |
1,071百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
76,538,663株 |
33,567株 |
| (8)株主資本 |
123,268百万円 |
3,936百万円 |
| (9)総資産 |
263,994百万円 |
10,604百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
4,768名 |
376名 |
| (12)主要取引先 |
ニッセイ情報テクノロジー株式会社 他 |
松井証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口) 12.54%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.21%
株式会社オー・イー 4.64% |
株式会社CSK 61.00%
松井証券株式会社 6.86%
日本フィッツ従業員持株会 1.84% |
| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行 他 |
東京三菱銀行、三井住友銀行、みずほコーポレート銀行、UFJ銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
右記参照 |
CSKの連結対象子会社です。 |
| 人的関係 |
右記参照 |
取締役3名はCSK取締役を、監査役2名のうち1名はCSK顧問、1名はCSK執行役員(平成16年4月1日より)を兼任しています。 |
| 取引関係 |
右記参照 |
システム開発の受託を行っています。 |
- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSK(完全親会社)
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単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
127,633 |
129,346 |
146,420 |
423,703 |
357,505 |
378,472 |
| 営業利益 |
10,532 |
10,205 |
7,892 |
15,394 |
22,092 |
28,290 |
| 経常利益 |
9,202 |
7,091 |
10,063 |
5,410 |
16,361 |
30,565 |
| 当期純利益 |
△29,852 |
△47,757 |
18,527 |
14,220 |
10,781 |
21,424 |
| 1株当り当期純利益(円) |
△399.63 |
△649.69 |
243.03 |
190.37 |
148.25 |
283.85 |
| 1株当り配当金(円) |
12.00 |
12.00 |
15.00 |
- |
- |
- |
| 1株当り株主資本(円) |
2,027.40 |
1,281.46 |
1,615.56 |
1,269.12 |
1,237.10 |
1,702.47 |
(2)日本フィッツ(完全子会社)
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単体 |
連結 |
| 決算期 |
平成14年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成16年
3月期 |
| 売上高 |
10,244 |
10,300 |
8,026 |
8,026 |
| 営業利益 |
670 |
746 |
△464 |
△464 |
| 経常利益 |
636 |
723 |
△487 |
△468 |
| 当期純利益 |
634 |
1,018 |
△493 |
△474 |
| 1株当り当期純利益(円) |
19,526.28 |
30,764.11 |
△14,890.27 |
△14,319.00 |
| 1株当り配当金(円) |
0 |
3,000 |
0 |
- |
| 1株当り株主資本(円) |
104,197.58 |
132,973.21 |
117,859.43 |
88,027.20 |
- 株式交換後の状況
(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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(2)CSKの連結業績に与える影響
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日本フィッツは既にCSKの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
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