当社は、平成15年8月18日開催の当社取締役会において、下記のとおり、2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
| 1. |
社債の名称 |
| |
|
株式会社CSK2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを｢本新株予約権｣という。） |
| 2. |
本社債の発行価額 |
| |
|
本社債額面金額の100％（各本社債額面金額1,000,000円） |
| 3. |
本新株予約権の発行価額 |
| |
|
無償とする。
|
| 4. |
払込期日及び発行日 |
| |
|
2003年9月4日 |
| 5. |
募集に関する事項 |
| |
(1) |
募集方法 |
| |
|
|
Nomura International plcを幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。なお、当社は、幹事引受会社に対し、2003年9月1日（ロンドン時間）までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額30億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。 |
| |
(2) |
本新株予約権付社債の発行価格（募集価格） |
| |
|
|
本社債額面金額の102.5％ |
| 6. |
本新株予約権に関する事項 |
| |
(1) |
本新株予約権の目的である株式の種類及び数 |
| |
|
|
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を移転する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記
6. (3) [2]
記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、当社は商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
| |
(2) |
発行する本新株予約権の総数 |
| |
|
|
20,000個及び上記 5. (1) 記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を1,000,000円で除した個数並びに新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000,000円で除した個数。 |
| |
(3) |
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 |
| |
|
[1] |
各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。 |
| |
|
[2] |
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当りの額（以下「転換価額」という｡）は、当初、当社の代表取締役会長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約の締結日又はその前日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.6を乗じた額を下回ってはならない｡ |
| |
|
[3] |
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
調整後
転換価額 |
＝ |
調整前
転換価額 |
× |
既発行
株式数 |
＋ |
発行又は
処分株式数 |
× |
１株当りの
発行又は
処分価額 |
|
|
| 時価 |
|
|
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
|
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の発行又は移転を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。 |
| |
(4) |
本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由 |
| |
|
|
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、且つ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、上記
6. (3) [2]
記載のとおり決定される当初転換価額を前提とした本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記
6. (3) [2] 記載のとおり決定される額とする。 |
| |
(5) |
本新株予約権の行使請求期間 |
| |
|
|
2003年10月1日から2011年8月19日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、(イ)下記
7. (4) [1]記載の当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、（ロ）下記
7. (4) [2]
記載の本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還の場合は、償還通知書が本新株予約権付社債の要項に定める代理人に預託された時まで、（ハ）下記
7. (5)
記載の買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時又は当社の子会社が本社債を消却のため当社に交付した時まで、また（ニ）期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2011年8月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。 |
| |
(6) |
その他の本新株予約権の行使の条件 |
| |
|
|
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| |
(7) |
本新株予約権の消却事由及び消却の条件 |
| |
|
|
消却事由は定めない。 |
| |
(8) |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 |
| |
|
|
行使に際して払込があったものとみなされる転換価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 |
| 7. |
本社債に関する事項 |
| |
(1) |
発行総額 |
| |
|
|
200億円及び上記 5. (1) 記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額並びに本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額 |
| |
(2) |
本社債の利率 |
| |
|
|
本社債には利息は付さない。 |
| |
(3) |
満期償還 |
| |
|
|
2011年9月2日（償還期限）に本社債額面金額の100%で償還する。 |
| |
(4) |
繰上償還 |
| |
|
[1] |
当社の選択による繰上償還 |
| |
|
（イ） |
130％コールオプション条項による繰上償還 |
| |
|
|
|
2007年9月4日以降、終値が、30連続取引日にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の130％以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して、当該30連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で繰上償還することができる。「取引日」とは、東京証券取引所が開設される日をいい、終値が発表されない日を含まない。 |
| |
|
（ロ） |
税制変更による繰上償還 |
| |
|
|
|
日本国の税制の変更等により、当社が本社債に関する支払に関し本新株予約権付社債の要項に定める追加金の支払義務を負う旨を受託会社に了解させ、且つ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加支払義務を回避することができない場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知を行ったうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％で繰上償還することができる。但し､当社が当該追加支払義務を負うこととなる最も早い日から90日以上前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。 |
| |
|
（ハ） |
当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還 |
|
|
|
|
当社が株式交換又は株式移転（以下「株式交換等」という｡）により他の会社の完全子会社となるための株主総会決議が採択された場合、法律上且つ実務上可能であるときには、当社は当社親会社に信託証書の補充証書に調印させ、且つ、本新株予約権付社債の所持人が、株式交換等の直前に本新株予約権を行使したとすれば株式交換等の結果受け取ることができたはずの親会社の株式等を株式交換等の後も本新株予約権の行使により受け取ることが可能な方法で株式交換等が行われるよう最善の努力を尽くす。かかる当社の努力にもかかわらず、株式交換等を上記のような方法で行うことができない場合には、当社は、その選択により、株式交換等の効力発生日より前に、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）を、その額面金額に対する下記の割合で表示される償還金額で繰上償還することができる。
| 2003年9月4日から2004年9月3日まで |
107% |
|
2004年9月4日から2005年9月3日まで |
106% |
|
2005年9月4日から2006年9月3日まで |
105% |
|
2006年9月4日から2007年9月3日まで |
104% |
|
2007年9月4日から2008年9月3日まで |
103% |
|
2008年9月4日から2009年9月3日まで |
102% |
|
2009年9月4日から2010年9月3日まで |
101% |
|
2010年9月4日から2011年9月1日まで |
100% |
|
|
|
[2] |
本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還 |
|
|
|
|
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を2007年９月４日にその額面金額の100％で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、上記償還期日に先立つ30日以上60日以内の期間中に所定の様式の償還通知書に当該本新株予約権付社債券を添付して本新株予約権付社債の要項に定める代理人に預託することを要する。 |
|
(5) |
買入消却 |
|
|
|
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本社債を買い入れ、これを保有し、転売し、又は消却のため当社に交付することができる。 |
|
(6) |
本社債の様式 |
|
|
|
無記名式新株予約権付社債券 |
|
(7) |
本社債の担保又は保証 |
|
|
|
該当なし。 |
|
(8) |
財務上の特約 |
|
|
|
担保提供制限が付される。 |
| 8. |
上場取引所 |
|
|
本新株予約権付社債をロンドン取引所に上場する。 |
| 9. |
代用払込に関する事項 |
|
|
商法第341条ノ３第１項第７号及び第８号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権が付された本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。 |
|
|
|
|
|
|
（ご参考）
|
| 1. |
資金の使途 |
|
(1) |
今回調達資金の使途 |
|
|
|
手取金概算額199億円（上記 5. (1) 記載の幹事引受会社の権利が上限まで行使された場合には229億円）については、主として、当社グループの組織再編及びCSK eサービスデータセンターの土地建物取得のために調達した短期資金（短期借入金及びコマーシャルペーパー）の返済に充当する予定です。 |
|
(2) |
前回調達資金の使途の変更 |
|
|
|
該当事項はありません。 |
|
(3) |
業績に与える見通し |
|
|
|
金融収支の改善が見込まれます。 |
| 2. |
株主への利益配分等 |
|
(1) |
利益配分に関する基本方針 |
|
|
|
当社は、株主の皆様に対する利益配分を重要な経営政策の一つと考え、長期間にわたり安定配当を継続してまいりました。今後も安定配当を基本方針としたうえで、特に財務体質の強化を重点課題とし、株主の皆様の期待に応えるべく、企業価値に見合った適正な利益配分を行っていく予定であります。 |
|
(2) |
配当決定にあたっての考え方 |
|
|
|
上記方針のもとに、事業展開、経営・財務体質の強化・維持等の経営課題を勘案し、「安定した配当」を継続して行く所存であります。 |
|
(3) |
過去３決算期間の配当状況等 |
|
|
|
| |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
|
１株あたり当期純利益 |
△75.15円 |
△399.63円 |
△649.69円 |
１株あたり年間配当金
（１株当たり中間配当金） |
12.00円（6.00円） |
12.00円（6.00円） |
12.00円（−円） |
|
実績配当性向 |
−％ |
−％ |
−％ |
|
株主資本利益率 |
−％ |
−％ |
−％ |
|
株主資本配当率 |
−％ |
−％ |
−％ |
|
|
（注） |
1. |
株主資本利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 |
|
|
|
2. |
株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。 |
|
|
|
3. |
実質配当性向、株主資本利益率及び株主資本配当率については、1株当たり当期純損益が損失のため記載しておりません。 |
| 3. |
その他 |
|
(1) |
潜在株式による希薄化情報等 |
|
|
|
発行総額等が未定のため、算出しておりません。 |
|
(2) |
過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況 |
|
|
[1] |
エクイティ・ファイナンスの状況 |
|
|
|
|
該当事項はありません。 |
|
|
[2] |
過去３決算期間及び直前の株価等の推移 |
|
|
|
|
| |
平成13年3月期 |
平成14年3月期 |
平成15年3月期 |
平成16年3月期 |
|
始値 |
4,700円 |
3,000円 |
3,420円 |
1,855円 |
|
高値 |
4,900円 |
4,190円 |
4,680円 |
3,910円 |
|
安値 |
1,250円 |
2,260円 |
1,759円 |
1,845円 |
|
終値 |
2,920円 |
3,470円 |
1,896円 |
3,490円 |
|
株価収益率 |
−倍 |
−倍 |
−倍 |
− |
|
|
（注） |
1. |
平成16年3月期の株価については、平成15年8月15日現在で表示しております。 |
|
|
|
2. |
株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の１株あたり当期純利益で除した数値であります。 |
|
|
|
3. |
株価収益率については、1株当たり当期純損益が損失のため記載しておりません。 |
