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株式会社CSK（以下「CSK」）とCSKネットワークシステムズ株式会社（以下「CSK-Net」）および株式会社サービスウェア・コーポレーション（以下「SWC」）は、2003年1月22日付で調印しました株式交換覚書に基づき、2003年5月1日を期してCSKを完全親会社とし、CSK-NetおよびSWCを完全子会社とする株式交換の準備を進めておりますが、本日開催のそれぞれの取締役会決議を経て、株式交換契約書を締結しましたのでお知らせします。
記
１． 株式交換契約書の主な内容
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（1）方法
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CSKがCSK-NetおよびSWCの完全親会社となり、CSK-NetおよびSWCがCSKの完全子会社となるため、商法第352条ないし第363条に定める方法によって株式交換を行います。
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（2）株式交換に際して発行する株式および交換比率等
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CSKは株式交換に際し、株式交換の日の前日最終のCSK-NetおよびSWCの株主名簿および実質株主名簿に記載された株主に対して、その保有するCSK-NetおよびSWCの普通株式1株について、CSKの普通株式を下記の割合（以下「割当比率」）をもって割当交付します。なお、CSK-Netの株主に対する割当交付はCSKが保有する自己の普通株式とし、SWCの株主に対する割当交付は普通株式の発行によるものとします。ただし、CSKが保有するCSK-NetおよびSWC普通株式についてはCSKの普通株式を割当てません。
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・CSK-Netの普通株式1株について、CSKの普通株式0.79株を割当交付
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・SWCの普通株式1株について、CSKの普通株式0.62株を割当交付
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（3）利益配当の起算日
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株式交換に際して交付されるCSK株式の利益配当金の起算日は、2003年4月1日とします。
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（4）資本金および資本準備金の額
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株式交換により増加すべきCSKの資本金および資本準備金の額は以下のとおりとします。
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・資本金
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増加させません。
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・資本準備金
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株式交換の日にCSK-NetおよびSWCに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりCSKに移転する株式数の割合を乗じた額（ただし、CSK-Netについては、この額からCSKが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額）を増加させるものとします。 ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。
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（5）株式交換交付金
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株式交換交付金はありません。
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（6）新株予約権の承継の件
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CSK-NetおよびSWCがその役員および従業員に対して割当てたストックオプションとしての新株予約権（以下「各承継前新株予約権」）について、商法第352条第3項に則り、下記の通りCSKが承継するものとします。
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i.
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新株予約権の目的たる株式の種類
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CSKの普通株式
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ii.
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新株予約権の目的たる株式の数
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各承継前新株予約権の割当株数に割当比率を乗じて計算し、1株未満はこれを
切り上げる。
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iii.
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新株予約権の権利行使に際して払込をなすべき額
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各新株予約権の払込金額に割当比率を除した額
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iv.
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新株予約権の権利行使期間
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各承継前新株予約権と同じ
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２． 株式交換の日程
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2003年2月27日
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株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約の締結
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2003年3月26日
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株式交換契約書承認株主総会（CSK-NetおよびSWC）
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2003年4月24日
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CSK-NetおよびSWC株式上場廃止
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2003年4月30日
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CSK-NetおよびSWC株券提出期日
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2003年5月 1日
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株式交換の日
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※
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商法第358条第1項（簡易株式交換）の規定によりCSKにおいては､株主総会における株式交換契約の承認決議は予定しておりません。
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上記日程は株式交換手続進行上の必要性その他の事由により、当事会社間で協議のうえ変更することがあります。
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