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このたび株式会社CSK（以下「CSK」）とCSKネットワークシステムズ株式会社（以下「CSK-Net」）および株式会社サービスウェア・コーポレーション（以下「SWC」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKがCSK-NetおよびSWCを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議し、株式交換覚書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
正式には、本年２月下旬に株式交換契約書を締結し、本年３月下旬開催予定のCSK-NetおよびSWCの臨時株主総会において承認を得た上で、本年5月1日を株式交換の日とする予定です。
１．完全子会社化の趣旨
CSKグループは、グループビジョン「ｅサービスＮｏ．１」を実現する上での戦略テーマを「ライフタイムのフルサポート」とし、システムのライフタイム全体を最適化したいというお客様のニーズに応えるべく、グループとして「フルラインのｅサービス」の提供を推進しております。「ライフタイムのフルサポート」を実行するための具体策として、1. 開発と運用の融合、2. ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング＝業務運用）への取組み、3. ｅサービスインフラの活用（コールセンター事業群、ｅサービスデータセンター）を掲げております。この方針に従い、事業推進を支える組織体制の最適化をはかるため、グループ再編を推進し、グループ価値最大化を目指してまいります。
このたびのCSK-NetおよびSWCの株式交換による完全子会社化は、グループの組織体制の最適化と迅速な意思決定を目指したものであり、重複、分散している事業を整理・統合し、お客様により質の高いサービスを提供することを目的としております。
CSK-Netは、CSKグループにおいて、データセンターを核にしたシステム運用を手掛ける中核企業という位置付けにあります。今後はより一層、CSKおよびグループ各社との連携を強化し、開発と運用の融合、ｅサービスデータセンターの活用により、お客様に提供するサービスの付加価値向上を目指してまいります。
SWCは、人材派遣事業、システム運用管理サービス事業、ＩＴ系のテクニカルコールセンター事業を手掛けております。今後は、CSKグループの成長戦略分野であるＢＰＯ分野の中核として、グループ内のコールセンター事業群との連携をはかり、お客様の業務プロセス全体にサービスを提供できる体制を整備してまいります。
２．株式交換の条件等
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(1)株式交換の日程（予定）
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2003年1月22日
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株式交換覚書承認取締役会
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2003年1月22日
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株式交換覚書の締結
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2003年2月下旬
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株式交換契約書承認取締役会
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2003年2月下旬
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株式交換契約書の締結
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2003年3月下旬
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株式交換契約書承認株主総会（CSK-Net、SWC）
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2003年4月30日
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株券提出期日（CSK-Net、SWC）
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2003年5月 1日
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株式交換の日
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※
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本株式交換は、商法第358条第1項の規定により、CSKにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
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(2)株式交換比率
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CSK、CSK-NetおよびSWCは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間において比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。
尚、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
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CSK
（完全親会社）
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CSK-Net
（完全子会社）
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SWC
（完全子会社）
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株式交換比率
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1
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0.79
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0.62
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(注)
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1.
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CSK、CSK-NetおよびSWCのアドバイザーである中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社は、CSKについては、市場株価平均法による企業評価を、CSK-Netについては、市場株価平均法、修正簿価純資産法およびＤＣＦ法による企業評価を、SWCについては市場株価平均法、修正簿価純資産法およびＤＣＦ法による企業評価を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
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2.
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株式交換により発行する新株式数については未定です。なお、CSKは株式交換に際して交付する株式について、新株式の発行に代えて自己株式を用いることがあります。
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(3)株式交換交付金
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株式交換交付金を交付するか否か及びその額は未定です。
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３．当事会社の概要（2002年9月30日現在）
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(1)商号
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株式会社CSK
（完全親会社）
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CSKネットワーク
システムズ株式会社
（完全子会社）
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株式会社サービスウェア・
コーポレーション
（完全子会社）
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(2)主要
事業内容 |
システム・インテグレーショ
ン・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等
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ネットワークサービス、情報
処理サービス、システム開発、機器販売等
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テクニカルサポートセンター
による技術支援ならびに情報提供サービス（ヘルプデスクサービス）、クライアント／サーバーシステムなどの運用管理サービス（システム運用管理サービス）、ＯＡを中心とした業務処理サービス（トータルオフィスサービス）等
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(3)設立
年月日 |
1968年10月
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1984年9月
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1983年3月
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(4)本社
所在地 |
東京都新宿区西新宿
2丁目6番1号 |
東京都新宿区西新宿
2丁目6番1号 |
東京都新宿区西新宿
2丁目6番1号 |
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(5)代表者
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代表取締役社長
青園 雅紘
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代表取締役社長
日野 成昭
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代表取締役社長
広瀬 省三
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(6)資本金
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69,034百万円
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4,070百万円
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1,988百万円
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| (7)発行済株式総数 |
74,703,064株
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7,222,100株
|
6,514,600株
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(8)株主
資本 |
153,285百万円
|
12,431百万円
|
10,385百万円
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(9)総資産
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262,072百万円
|
19,168百万円
|
13,166百万円
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(10)決算期
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3月31日
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3月31日
|
3月31日
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(11)従業
員数 |
4,807名
|
412名
|
933名
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(12)主要
取引先 |
日本生命保険相互会社
住友信託銀行(株) 他
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(株)CSK 他
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(株)CSK
マイクロソフト アジア
リミテッド 他
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| (13)大株主及び持株比率 |
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(株)CSK
|
5.43%
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(株)オー・イー
|
4.76%
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日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）
|
4.56%
|
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(株)CSK
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52.80%
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CSKネットワークシステムズ従業員持株会
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3.66%
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野村信託銀行(株)（投信口）
|
3.41%
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(株)CSK
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56.41%
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サービスウェア社員持株会
|
3.79%
|
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日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）
|
3.41%
|
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(14)主要
取引銀行 |
住友信託銀行(株) 他
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ＵＦＪ銀行(株) 他
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ＵＦＪ銀行(株) 他
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(15)当事会社の関係
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資本関係
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右記参照
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CSKの連結対象子会社です。
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CSKの連結対象子会社です。
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人的関係
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右記参照
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取締役3名はCSK取締役を兼任、監査役1名はCSK監査役を兼任、監査役1名はCSK従業員です。
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取締役2名はCSK取締役を兼任しています。
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取引関係
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右記参照
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CSKは情報通信サービス業務を委託しています。
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CSKは情報サポートサービス業務を委託しています。
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※CSKは2002年10月1日以降大株主の異動があったため2002年11月末現在の大株主構成を記載。
４．最近3決算期間の業績（単位：百万円）
（１）CSK（完全親会社）
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単体
|
連結
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決算期
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2000年
3月期
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2001年
3月期
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2002年
3月期
|
2000年
3月期
|
2001年
3月期
|
2002年
3月期
|
|
売上高
|
101,840
|
120,982
|
127,633
|
409,746
|
418,600
|
423,703
|
|
営業利益
|
6,839
|
11,682
|
10,532
|
10,326
|
9,314
|
15,394
|
|
経常利益
|
11,358
|
12,189
|
9,202
|
2,354
|
△6,295
|
5,410
|
|
当期利益
|
5,879
|
△5,613
|
△29,852
|
△5,517
|
△21,353
|
14,220
|
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1株当り当期純利益（円）
|
91.42
|
△75.15
|
△399.63
|
△88.10
|
△287.04
|
190.37
|
|
1株当り配当金（円）
|
12.00
|
12.00
|
12.00
|
-
|
-
|
-
|
|
1株当り株主資本（円）
|
2,248.92
|
2,455.70
|
2,027.40
|
968.44
|
1,139.26
|
1,269.12
|
（２）CSK-Net（完全子会社）
|
|
単体
|
|
決算期
|
2000年
3月期
|
2001年
3月期
|
2002年
3月期
|
|
売上高
|
25,659
|
29,524
|
33,253
|
|
営業利益
|
1,439
|
2,047
|
2,563
|
|
経常利益
|
1,407
|
1,990
|
2,425
|
|
当期利益
|
723
|
940
|
1,036
|
|
1株当り当期純利益（円）
|
119.42
|
148.31
|
152.17
|
|
1株当り配当金（円）
|
|
25
|
25
|
|
1株当り株主資本（円）
|
1,258.48
|
1,484.71
|
1,743.47
|
（３）SWC（完全子会社）
|
|
単体
|
連結
|
|
決算期
|
2000年
3月期
|
2001年
3月期
|
2002年
3月期
|
2000年
3月期
|
2001年
3月期
|
2002年
3月期
|
|
売上高
|
13,430
|
15,173
|
17,568
|
-
|
-
|
17,553
|
|
営業利益
|
1,216
|
1,438
|
1,816
|
-
|
-
|
1,693
|
|
経常利益
|
1,230
|
1,460
|
1,812
|
-
|
-
|
1,686
|
|
当期利益
|
722
|
492
|
733
|
-
|
-
|
659
|
|
1株当り当期純利益（円）
|
1,310.50
|
86.09
|
115.73
|
-
|
-
|
104.02
|
|
1株当り配当金（円）
|
|
10
|
15
|
-
|
-
|
-
|
|
1株当り株主資本（円）
|
11,865.95
|
1,334.71
|
1,567.20
|
-
|
-
|
1,555.70
|
５．株式交換後の状況
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(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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(2)資本金および資本剰余金
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CSKの増加資本金および増加資本剰余金は未定です。
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(3)CSKの連結業績に与える影響
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CSK-NetおよびSWCは既にCSKの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
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