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株式会社ＣＳＫ（以下「ＣＳＫ」）とＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社（以下「ＣＳＫＶＣ」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりＣＳＫがＣＳＫＶＣを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議し、株式交換覚書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
正式には、本年11月中旬に株式交換契約書を締結し、本年12月中旬開催予定のＣＳＫＶＣにおける臨時株主総会において承認を得た上で、翌年2月1日を株式交換の日とする予定です。
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１．完全子会社化の趣旨
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ＣＳＫは、現在グループの事業再編を進めております。その一環として、今回ＣＳＫＶＣを完全子会社とすることにいたしました。完全子会社とすることで、より迅速な意思決定を可能にするものであります。
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２．株式交換の条件等
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(1) 株式交換の日程（予定）
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2002年10月24日
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株式交換覚書承認取締役会
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2002年10月24日
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株式交換覚書の締結
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2002年11月中旬
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株式交換契約書承認取締役会
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2002年11月中旬
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株式交換契約書の締結
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2002年12月中旬
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株式交換契約書承認株主総会（ＣＳＫＶＣ）
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2003年 1月31日
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株券提出期日（ＣＳＫＶＣ）
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2003年 2月 1日
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株式交換の日
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※
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本株式交換は、商法第358条第1項の規定により、ＣＳＫにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
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(2) 株式交換比率
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ＣＳＫおよびＣＳＫＶＣは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間において比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。
尚、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社
（完全子会社）
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株式交換比率
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1
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96
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(注)
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1.
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ＣＳＫおよびＣＳＫＶＣのアドバイザーである中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社は、ＣＳＫについては、市場株価平均法による企業評価を、ＣＳＫＶＣについては、取引事例法による企業評価を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
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2.
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株式交換により発行するＣＳＫの株式数は、19,200株です。なお、ＣＳＫは株式交換に際して交付する株式について、新株式の発行に代えて自己株式を用いることがあります。
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(3) 株式交換交付金
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株式交換交付金はありません。
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(1) 商 号
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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ＣＳＫベンチャーキャピタル
株式会社（完全子会社）
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(2) 主要事業内容
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システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等
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株式、社債等への投資業務および投資事業組合財産の管理運営業務
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(3) 設立年月日
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1968年10月
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1991年5月
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(4) 本社所在地
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東京都新宿区西新宿2丁目6番1号
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東京都新宿区西新宿2丁目4番1号
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(5) 代表者
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代表取締役社長 青園 雅紘
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代表取締役社長 青園 雅紘
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(6) 資本金
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69,029百万円
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400百万円
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(7) 発行済株式総数
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74,700,164株
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8,000株
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(8) 株主資本
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151,446百万円
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4,122百万円
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(9) 総資産
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264,143百万円
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19,815百万円
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(10) 決算期
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3月31日
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3月31日
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(11) 従業員数
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4,678名
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17名
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(12) 主要取引先
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日本生命保険相互会社
住友信託銀行(株) 他
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(株)ＣＳＫ 他
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(13) 大株主及び持株比率
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(株)セガ
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5.89%
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(株)オー・イー
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4.76%
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日本生命保険相互会社
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4.10%
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(株)ＣＳＫ
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97.50%
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(株)新生銀行
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2.50%
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[2002年9月30日現在（※１）]
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(14) 主要取引銀行
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住友信託銀行(株) 他
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(株)三井住友銀行、(株)ＵＦＪ銀行 他
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(15) 当事会社の関係
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資本関係
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ＣＳＫＶＣはＣＳＫの連結対象子会社です。
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人的関係
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ＣＳＫＶＣの代表取締役社長はＣＳＫ代表取締役社長を兼任、取締役１名はＣＳＫ取締役を兼任しています。(※２)
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※1
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ＣＳＫＶＣは、2002年4月1日以降、大株主の異動があったため、2002年9月30日現在の大株主構成を記載しています。
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※2
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2002年4月1日以降、人的異動があったため、2002年9月30日現在の人的関係を記載しております。
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４．最近3決算期間の業績
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（単位：百万円）
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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ＣＳＫベンチャーキャピタル株式会社
（完全子会社）
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決算期
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2000年
3月期
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2001年
3月期
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2002年
3月期
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2000年
3月期
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2001年
3月期
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2002年
3月期
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売上高
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101,840
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120,982
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127,633
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776
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2,296
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545
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営業利益
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6,839
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11,682
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10,532
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▲298
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▲40
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▲939
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経常利益
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11,358
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12,189
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9,202
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▲272
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69
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▲963
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当期利益
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5,879
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▲5,613
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▲29,852
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984
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21
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▲131
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1株当り当期純利益（円）
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91.42
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▲75.15
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▲399.63
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123,108.00
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2,706.29
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▲16,480.46
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1株当り配当金（円）
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12.00
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12.00
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12.00
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-
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-
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-
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1株当り株主資本（円）
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2,248.92
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2,455.70
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2,027.40
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153,518.00
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541,777.08
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515,308.09
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５．株式交換後の状況
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(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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(2)資本金および資本剰余金
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ＣＳＫの増加資本金および増加資本剰余金は未定です。
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(3)ＣＳＫの連結業績に与える影響
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ＣＳＫＶＣは既にＣＳＫの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
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