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このたび株式会社ＣＳＫ（以下「ＣＳＫ」）と株式会社ＣＳＫコミュニケーションズ（以下「ＣＣＯ」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりＣＳＫがＣＣＯを完全子会社（100％子会社化）とすることを決議し、株式交換覚書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
正式には、本年11月中旬に株式交換契約書を締結し、本年12月下旬開催予定のＣＣＯにおける臨時株主総会において承認を得た上で、翌年2月1日を株式交換の日とする予定です。
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| １．完全子会社化の趣旨 |
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完全子会社化（ＣＣＯの上場廃止）する趣旨は以下の通りです。
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ナスダック・ジャパン市場が標榜した「米国ナスダック証券市場の優れたコンセプトや市場運営のノウハウを最大限に活用し、オープンで公正、かつグローバルな新しい株式市場を目指す「という理念から、「ITに特化したテクニカルサポート業務」を事業の柱とするＣＣＯを最も適切に評価するのは同市場であると考えられました。従って、ナスダック・ジャパン市場以外での上場は、上場時（2001年9月）より、選択肢にはございませんでした。
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また、ＣＣＯの「ITに特化したテクニカルサポート業務」は、ＣＳＫと一体となって事業に取り組むことで経営基盤をより万全なものとし、競争力の強化を実現できると判断いたしました。
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２．株式交換の条件等
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(1)株式交換の日程（予定）
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2002年9月11日
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株式交換覚書承認取締役会
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2002年9月11日
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株式交換覚書の締結
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2002年11月中旬
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株式交換契約書承認取締役会
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2002年11月中旬
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株式交換契約書の締結
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2002年12月下旬
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株式交換契約書承認株主総会（ＣＣＯ）
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2003年1月31日
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株券提出期日（ＣＣＯ）
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2003年2月1日
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株式交換の日
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| ※ |
本株式交換は、商法第358条第1項の規定により、ＣＳＫにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
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(2)株式交換比率
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ＣＳＫおよびＣＣＯは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして当事会社間において比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。
尚、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議のうえ、変更することがあります。
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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株式会社ＣＳＫコミュニケーションズ
（完全子会社）
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株式交換比率
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1
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74
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(注1)
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ＣＳＫおよびＣＣＯのアドバイザーである中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社は、ＣＳＫについては、市場株価平均法による企業評価を、ＣＣＯについては、市場株価平均法およびＤＣＦ法による企業評価を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。
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(注2)
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ＣＣＯは、2002年10月18日付をもって、普通株式1株を3株に分割します。上記の株式交換比率は、分割後の株式数に対応しております。
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| (注3) |
株式交換により発行する新株式数については未定です。なお、ＣＳＫは株式交換に際して交付する株式について、新株式の発行に代えて自己株式を用いることがあります。
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３．当事会社の概要（2002年3月31日現在）
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(1)商号
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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株式会社ＣＳＫコミュニケーションズ
（完全子会社）
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(2)主事業
内容 |
システム・インテグレーション・サービス、システム開発・コンサルティング、ネットワークシステム開発、アプリケーション開発／要素技術・ツール開発、アウトソーシング・サービス、システム関連機器販売、教育サービス、ユーザーサポートサービス等
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テクニカルサポートサービス、
eコンタクトセンターインテグレーションサービス、教育サービス |
(3)設立
年月日 |
1968年10月
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1998年4月
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(4)本社
所在地 |
東京都新宿区西新宿2丁目6番1号
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沖縄県那覇市字壷川245番地の3
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(5)代表者
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代表取締役社長 青園 雅紘
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代表取締役社長 川本 久敏
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(6)資本金
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69,029百万円
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557百万円
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(7)発行済
株式総数 |
74,700,164株
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9,895株（※１）
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(8)株主資本
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151,446百万円
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1,409百万円
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(9)総資産
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264,143百万円
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2,096百万円
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(10)決算期
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3月31日
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3月31日
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(11)従業員数
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4,678名
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254名
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(12)主要
取引先 |
日本生命保険相互会社
住友信託銀行(株) 他
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(株)ＣＳＫ 他
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(13)大株主
及び持株比率 |
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(株)セガ
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5.89%
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(株)沖縄ＣＳＫ
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40.83%
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(株)オー・イー
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4.76%
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(株)ＣＳＫ
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12.12%
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日本生命保険相互会社
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4.10%
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ＣＳＫベンチャーキャピタル(株)
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9.99%
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[2002年7月31日現在（※2）]
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(14)主要
取引銀行 |
住友信託銀行(株) 他
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(株)沖縄銀行 他
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(15)当事
会社の関係 |
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資本関係
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ＣＣＯはＣＳＫの連結対象子会社です。また、(株)沖縄ＣＳＫはＣＳＫの100％子会社です。
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人的関係
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ＣＣＯの取締役1名はＣＳＫ取締役を兼任、取締役1名、監査役1名はＣＳＫ従業員です。
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取引関係
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ＣＳＫはＣＣＯにITテクニカルサポート業務を委託しています。
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※１
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ＣＣＯは、2002年10月18日付をもって、普通株式1株を3株に分割します。
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※２
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ＣＣＯは、2002年4月1日以降、大株主の異動があったため、2002年7月31日現在の
大株主構成を記載しています。
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４．最近3決算期間の業績
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（単位：百万円）
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株式会社ＣＳＫ
（完全親会社）
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株式会社ＣＳＫコミュニケーションズ
（完全子会社）
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| 決算期 |
2000年3月期 |
2001年3月期 |
2002年3月期 |
2000年3月期 |
2001年3月期 |
2002年3月期 |
| 売上高 |
101,840 |
120,982 |
127,633 |
389 |
1,092 |
2,035 |
| 営業利益 |
6,839 |
11,682 |
10,532 |
21 |
245 |
313 |
| 経常利益 |
11,358 |
12,189 |
9,202 |
17 |
261 |
412 |
| 当期利益 |
5,879 |
△5,613 |
△29,852 |
6 |
157 |
256 |
| 1株当り当期純利益(円) |
91.42 |
△75.15 |
△399.63 |
10,111.37 |
46,743.24 |
29,091.33 |
| 1株当り配当金(円) |
12.00 |
12.00 |
12.00 |
- |
- |
- |
| 1株当り株主資本(円) |
2,248.92 |
2,455.70 |
2,027.40 |
70,107.75 |
127,303.95 |
142,446.45 |
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５．株式交換後の状況
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(1)
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当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。
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(2)
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資本金および資本剰余金
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ＣＳＫの増加資本金および増加資本剰余金は未定です。
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(3)
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ＣＳＫの連結業績に与える影響
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ＣＣＯは既にＣＳＫの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
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