CSKホールディングス : BPOグループ会社の組織再編に関するお知らせ

当社は、平成21年2月13日発表の｢経営体質強化・収益性改善のための諸施策実施について｣において掲げております「ビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）^（※1）分野の強化・再構築」および「収益力強化」を目的として、株式会社サービスウェア・コーポレーション（以下サービスウェア・コーポレーション）、株式会社CSKマーケティング（以下CSKマーケティング）、株式会社CSKコミュニケーションズ（以下CSKコミュニケーションズ）およびCSKコミュニケーションズの子会社を加えた8社を対象としたBPOグループ会社の組織再編を決定いたしましたのでお知らせいたします。

CSKグループは、情報サービス産業の成熟化への対応およびグループのさらなる発展を目指し、ITの強みを活かした新たなサービスを創出し続け、サービスプロバイダーへの転換を図ることを成長戦略として掲げております。

CSKグループが掲げる成長戦略を実現するには、対象となる業務・分野の特性に応じ、競争力を持つグループの各機能（システム開発、システム運用、BPO、ほか）を柔軟に組み合わせる必要があると考えております。一方、世界的な金融不安に端を発した景気後退の波は、国内企業の業績にまで影響を及ぼしており、IT投資予算も見直されることが予想されます。

このような状況のもと、CSKグループは、各機能・各事業分野でこれまで以上に迅速かつ適切な意思決定を行い、専門性を追求できる体制を整備するとともに、集約化による生産性の向上を図ってまいります。その一環として、平成20年11月6日発表の｢株式会社CSKマーケティングおよび株式会社サービスウェア・コーポレーションの再編に関するお知らせ｣において、CSKマーケティングとサービスウェア・コーポレーションを対象としたBPOグループ会社の再編をお知らせしておりましたが、その後の経営環境の変化を鑑み、CSKコミュニケーションズおよびCSKコミュニケーションズの子会社を加えた8社を対象とし、これらのグループ会社の中で分散しているBPOサービス事業とニアショア開発^（※2）事業を、機能ごとの2社体制へと統合・集約いたします。

今回の組織再編に伴い、当社およびサービスウェア・コーポレーション、CSKマーケティング、CSKコミュニケーションズおよびCSKコミュニケーションズの子会社との間で実施する会社分割・合併・株式譲渡につき、当社および各社において開催した取締役会にて決議いたしました。

CSKコミュニケーションズ子会社の株式をCSKコミュニケーションズからCSKホールディングスに譲渡
CSKコミュニケーションズとCSKホールディングスは、各々の取締役会において、CSKコミュニケーションズが保有するCSKコミュニケーションズ子会社の株式をCSKホールディングスに譲渡することを決議いたしました。
（1）譲渡の日程

平成21年4月9日株式譲渡契約承認取締役会

平成21年4月9日株式譲渡契約の締結

平成21年7月1日(予定) 株式譲渡期日

（2）譲渡対象および譲渡先
CSKコミュニケーションズが保有するCSKコミュニケーションズの子会社（福井CSK、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSK）の株式をCSKホールディングスに譲渡します。
（3）取得株式数

・福井CSK 5,000株

・島根CSK 5,000株

・岩手CSK 5,000株

・大分CSK 2,000株

・北九州CSK 400株

CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、福井CSKにおける吸収分割

CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、福井CSKは、各々の取締役会において、平成21年7月1日を分割の効力発生日として、CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSKのシステム開発事業を吸収分割により福井CSKに承継することを決議し、分割契約を締結いたしました。

なお、福井CSKは、平成21年6月1日に本店を東京都港区へ移転し、平成21年7月1日に社名を「株式会社CSKニアショアシステムズ」に変更予定です。

（1）分割の日程

平成21年4月9日	分割契約承認取締役会
平成21年4月9日	分割契約の締結
平成21年5月8日(予定)	分割契約　書面による株主総会決議提案
平成21年5月25日(予定)	分割契約　書面による株主総会決議
平成21年7月1日(予定)	分割の効力発生日

（2）分割方式

CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSKを分割会社とし、福井CSKを承継会社とする吸収分割を行います。

（3）株式の割当

福井CSKは分割の対価として普通株式を1株ずつ4社（CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK）に割当交付します。4社はその株式を剰余金としてCSKホールディングスに配当します。

（4）承継会社が継承する権利義務の内容

承継会社は、分割会社の営業にかかわる資産・負債および各種契約などの権利義務を承継します。ただし、分割契約書において別段の定めのあるものは除きます。

なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。

（5）債務履行の見込み

分割会社および承継会社は、分割の効力発生日以降に履行期が到来する債務について、本件分割後もその履行を担保するに足る責任財産を保有しており、分割会社および承継会社の負担すべき債務の履行の確実性は問題ないものと判断します。

福井CSKとサービスウェア・コーポレーションにおける吸収分割

福井CSKとサービスウェア・コーポレーションは、各々の取締役会において、平成21年7月1日を分割の効力発生日として、福井CSKのBPOサービス事業を吸収分割によりサービスウェア・コーポレーションに承継することを決議し、分割契約を締結いたしました。

（1）分割の日程

平成21年4月9日	分割契約承認取締役会
平成21年4月9日	分割契約の締結
平成21年5月8日(予定)	分割契約　書面による株主総会決議提案
平成21年5月25日(予定)	分割契約　書面による株主総会決議
平成21年7月1日(予定)	分割の効力発生日

（2）分割方式

福井CSKを分割会社とし、サービスウェア・コーポレーションを承継会社とする吸収分割を行います。

（3）株式の割当

サービスウェア・コーポレーションは分割の対価として普通株式1株を福井CSKに割当交付します。福井CSKはその株式を剰余金としてCSKホールディングスに配当します。

（4）承継会社が継承する権利義務の内容

（5）債務履行の見込み

サービスウェア・コーポレーションによるCSKマーケティング、CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSKの吸収合併

サービスウェア・コーポレーションとCSKマーケティング、CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSKは、各々の取締役会において、平成21年7月1日を合併の効力発生日として、サービスウェア・コーポレーションがCSKマーケティング、CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSKを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。

なお、サービスウェア・コーポレーションは、平成21年7月1日に社名を「株式会社CSKサービスウェア」に変更予定です。

（1）合併の日程

平成21年4月9日	合併契約承認取締役会
平成21年4月9日	合併契約の締結
平成21年5月8日(予定)	合併契約　書面による株主総会決議提案
平成21年5月25日(予定)	合併契約　書面による株主総会決議
平成21年7月1日(予定)	合併の効力発生日

（2）合併方式

サービスウェア・コーポレーションを存続会社とする吸収合併とし、CSKマーケティング、CSKコミュニケーションズ、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSKは解散します。

（3）合併比率

サービスウェア・コーポレーションは普通株式計6株（消滅会社6社に対して1株ずつ）を発行し、当社に対し割当交付します。

（4）合併交付金

合併交付金の支払は行いません。

CSKコミュニケーションズおよび福井CSK、島根CSK、岩手CSK、大分CSK、北九州CSKの本社スタッフ機能につきましては、今回の組織再編を機に、グループ会社向けにスタッフ機能サービス、各種事務代行サービス・運営管理サービスを提供している株式会社CSKアドミニストレーションサービスに移管いたします。

今回のグループの組織再編は、CSKグループの連結子会社間で行われるものであることから、本件に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。