CSKホールディングス : 株式会社CSKホールディングスによるコスモ証券株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社CSKホールディングス（以下、「CSKホールディングス」）とコスモ証券株式会社（以下、「コスモ証券」）は、本日開催の各々の取締役会において、平成20年8月1日を期して、下記のとおり株式交換によりCSKホールディングスがコスモ証券を完全子会社（100%子会社化）とすることを決定し、株式交換契約を締結することといたしましたので、お知らせいたします。

なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、コスモ証券の株式は平成20年7月25日を最終売買日として、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」）において上場廃止となる予定です。

CSKグループは、産業全体、社会全体の持続的発展を支え、社会に貢献する企業グループとして、社会に必要とされる新たなサービスを創造するサービスプロバイダー企業グループへ事業転換することを目指しております。これまでCSKグループは、創業以来の事業の系譜である「情報サービス」、ここ数年で安定的な収益を生み出すに至った不動産流動化事業の「金融サービス」を収益の二本柱としておりました。さらに現在、グループにおける証券系ビジネスを推進する体制が整いつつあることから、この「証券系ビジネス」を本格的な事業の柱とすべく取り組み始めております。このたび、その中核となるコスモ証券を完全子会社化し、グループ一体となって「証券系ビジネス」を推進してまいります。

CSKグループは、証券系ビジネスにおいて、コスモ証券による証券事業そのもののほかにも、その他のグループ会社により、証券会社設立・運営コンサルティング、証券システム開発・運用、証券システムASP、証券事務BPO、コンプライアンスサポート、テレマーケティング、金融情報配信サービス、投資信託委託業、投資顧問業、商品企画・開発、ベンチャーキャピタル、バイアウトファンド、証券仲介業等さまざまなサービスに取り組んでおります。

コスモ証券は、多くのお客様、多くの預かり資産、優秀な人材等、良質な資産を豊富に保有し、特に関西地域においては確固たる地盤を築いております。一方、サブプライムローンから波及する世界的な金融信用不安の影響が大きく、また法人ビジネス強化や人材確保等の事業投資を積極的に進めた結果、急速にコスト負担が増加しており、現在及び将来の市場環境を踏まえると、収益面は非常に厳しい状態にあります。この状況を改善し、安定的かつ高い収益性を確保するためには、今後さまざまな経営施策を講ずる必要があると考えております。

この度のコスモ証券の完全子会社化は、上記のようなポテンシャルを持つコスモ証券が、現在の経営環境を改善していくために、昨年度より進めているチャネル戦略をさらに具体化して、リテール事業の強化を図るにあたり、経営資源の集中化や人材の重点配置等、新たな施策を効率的かつ機動的に実現することを目的としております。グループ内において、コスモ証券にはこれまでマーケットへのアクセス、事業ノウハウの供給の役割を期待してまいりましたが、今後は人的側面・経営資源ともに積極的に相互交流していくことで、グループ全体の証券系ビジネスにおける事業戦略をともに推進し、その結果としてCSKグループとコスモ証券の企業価値を向上させていくことを目指してまいります。

CSKグループとコスモ証券は、社会に必要とされる新たなサービスの一環として、コスモ証券が持つ機能・リソース・業務ノウハウに、CSKグループがこれまで培ってきた情報サービス及び証券系ビジネス関連のノウハウ・リソースを融合させることで、証券会社はもちろん、他業種の企業が証券分野に進出される場合等にCSKグループにお任せいただけるような証券総合プラットフォームを提供していくとともに、リテール向けのサービスを提供することに取り組んでまいります。

本株式交換は、上記のとおり、コスモ証券がこれまで以上に効率的かつ機動的な経営施策を推進することを可能とし、コスモ証券及びCSKホールディングス双方の企業価値向上を図ることを目的とするものです。コスモ証券の普通株式の上場廃止自体を直接の目的とするものではございませんが、本株式交換が行われた場合には、コスモ証券の普通株式は上場廃止となる予定です。

しかしながら、本株式交換の対価であるCSKホールディングスの普通株式は東京証券取引所に上場されておりますので、本株式交換後においても、取引所市場において取引機会が確保されております。本株式交換は両社の企業価値向上を図るものであるため、今後CSKホールディングスの普通株式を保有することとなるコスモ証券の株主の皆様を含め、ご期待にお応えできるものであると考えております。但し、コスモ証券の株式を2,174株未満保有する株主については、CSKホールディングス株式に交換された後、保有するCSKホールディングス株式が単元未満となるため、東京証券取引所での売却はできません。単元未満株式の買増制度（100株への買増し）、もしくは単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）をご利用いただくことができますが、詳細は「2．株式交換の要旨（2）株式交換に係る割当ての内容　注3．単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。

なお、株式交換のほかに、公開買付及び市場での買付による完全子会社化を検討いたしましたが、迅速かつ完全に実施するために、株式交換の方法を採用することといたしました。

また、CSKホールディングスは大阪証券取引所及び名古屋証券取引所への再上場申請の予定はございません。

i. 算定の基礎及び経緯

ZECOOパートナーズは、CSKホールディングス普通株式、コスモ証券普通株式それぞれについて、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。また、市場株価法に加え多角的に分析することが適切と考え、類似上場会社法及び将来の事業活動からの収益を反映させるためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF法」）の各評価手法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析をCSKホールディングスに提出しました。各評価方法によるコスモ証券の普通株式1株に対するCSKホールディングスの普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価法	0.038 ～ 0.042
類似上場会社法	0.043 ～ 0.044
DCF法	0.034 ～ 0.043

市場株価法においては、CSKホールディングスの重要事実（平成20年4月21日付「平成20年3月期　連結業績予想の修正および特別損失の発生、ならびに当社（個別）における特別損失の発生に関するお知らせ」）及びコスモ証券の重要事実（平成20年4月21日付「平成20年3月期　通期業績速報に関するお知らせ」、「平成20年3月期　期末配当予定に関するお知らせ」）の公表後の株価動向等を見定めるため、平成20年5月21日を基準日といたしました。その上で、基準日までの1ヶ月（平成20年4月22日～平成20年5月21日）、3ヶ月（平成20年2月22日～平成20年5月21日）、6ヶ月（平成19年11月22日～平成20年5月21日）の各期間における終値平均を用いて算定いたしました。

DCF法における分析において前提とした将来の利益計画については、CSKホールディングスは、大幅な増減益は見込んでおりません。また、コスモ証券については、過去5年間の平均利益実績程度まで回復することを見込んだ利益計画としております。

なお、ZECOOパートナーズは、CSKホールディングスの取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、CSKホールディングスの取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、算定結果は、ZECOOパートナーズが上記2．（2）の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

ダフ・アンド・フェルプスは、CSKホールディングス普通株式、コスモ証券普通株式それぞれについて、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。また、市場株価法に加え多角的に分析することが適切と考え、将来の事業活動からの収益を反映させるためDCF法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析をコスモ証券に提出しました。各評価方法によるコスモ証券の普通株式1株に対するCSKホールディングスの普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価法	0.038～0.042
DCF法	0.031～0.049

市場株価法では、平成20年5月21日を基準日とし、CSKホールディングスの重要事実（平成20年4月21日付「平成20年3月期　連結業績予想の修正および特別損失の発生、ならびに当社（個別）における特別損失の発生に関するお知らせ」）及びコスモ証券の重要事実（平成20年4月21日付「平成20年3月期　通期業績速報に関するお知らせ」、「平成20年3月期　期末配当予定に関するお知らせ」、「機構の改革ならびに人事異動のお知らせ」）の公表日翌日以降基準日までの1ヶ月（平成20年4月22日～平成20年5月21日）、直近3ヶ月（平成20年2月22日～平成20年5月21日）及び直近6ヶ月（平成19年11月22日～平成20年5月21日）の終値平均ならびに基準日の終値に基づいて算定いたしました。

なお、ダフ・アンド・フェルプスは、コスモ証券の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として、第三者算定機関としての株式交換比率の算定を、コスモ証券の取締役会に対して提出することを目的として算定結果を作成しており、算定結果は、ダフ・アンド・フェルプスが上記2．（2）の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

両社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の重要事実の公表日に鑑みて、市場株価法のうち、基準日までの1ヶ月の終値平均を基礎とした上で、直近の両社の株価動向や今後のシナジーを総合的に勘案して、慎重に検討し、交渉・協議を重ねました。その結果、平成20年5月23日に開催されたそれぞれの取締役会において、本株式交換における株式交換比率が妥当なものであり、かつ双方の株主の利益を損なうものではないとの判断により、合意・決定し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。

なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

ii. 算定機関との関係

ZECOOパートナーズはCSKホールディングスの関連当事者には該当しません。また同じく、ダフ・アンド・フェルプスはコスモ証券の関連当事者には該当しません。