|
このたび株式会社CSKホールディングス（以下、「CSKホールディングス」）とスーパーソフトウェア株式会社（以下、「スーパーソフトウェア」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKホールディングスがスーパーソフトウェアを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 株式交換による完全子会社化の目的
CSKグループは従来より、グループ経営資源の最適配置を目的にグループ事業再編を進めております。このたび、その一環として、スーパーソフトウェアを完全子会社化することといたしました。
スーパーソフトウェアは、CSKグループの一員として住宅・建築分野向けに専門特化し、さまざまなサービスを展開しております。今日では多くのハウスメーカー・地場ビルダーとの取引を通じて、お客様の成長や変化にあわせたサービスを提供し続けられる企業として、高い評価をいただいております。住宅業界においては、安全性に関する社会的な関心の高まりを背景に、法改正などさまざまな環境の変化が見込まれます。今回の完全子会社化は、意思決定の迅速化と機動的な経営を実現するための体制の整備を目的としております。
2. 株式交換の要旨
(1)株式交換の日程
| |
株式交換決議取締役会 |
平成19年9月11日 |
| |
株式交換契約締結 |
平成19年9月11日 |
| |
株式交換の予定日（効力発生日） |
平成19年11月1日 |
| |
株券交付日 |
平成19年11月30日（予定） |
| |
| ※ |
本株式交換を行うにあたり、CSKホールディングスは会社法第796条第3項（簡易株式交換）の規定により、スーパーソフトウェアは会社法第784条第1項（略式株式交換）の規定により、両社ともに株主総会による承認決議は行いません。 |
| ※ |
上記日程は、株式交換手続進行上の必要性及び、その他の事由により、当事会社間で協議の上、変更することがあります。 |
|
(2)株式交換比率
|
| 会社名 |
CSKホールディングス
(完全親会社) |
スーパーソフトウェア
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
0.7 |
| (注) |
- 株式の割当比率
スーパーソフトウェアの普通株式1株に対し、CSKホールディングスの普通株式0.7株を割当て交付します。ただしCSKホールディングスが保有するスーパーソフトウェア株式299,850株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
- 株式交換により交付する当社の株式数
普通株式 19,204株
また、CSKホールディングスは、その保有する自己株式を株式交換による株式の割当に充当します。
|
|
(3)株式交換比率算定の考え方
CSKホールディングス及びスーパーソフトウェアは、株式交換比率についての公正性・妥当性を担保するため、ダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下、ダフ・アンド・フェルプス）を第三者機関として選定したうえで、当事会社における検討の参考資料として株式交換比率の算定を依頼しました。
ダフ・アンド・フェルプスは、CSKホールディングスについては市場株価平均法により、また、スーパーソフトウェアについてはディスカウンテッド・キャッシュフロー法、修正簿価純資産法及び取引事例法により株式交換比率を算定いたしました。
その結果を参考にして当事会社間において株式交換比率を協議し、上記の通り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
また、算定機関であるダフ・アンド・フェルプスは、当事会社の関連当事者に該当しません。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
スーパーソフトウェアは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 株式交換の当事会社の概要（平成19年3月31日現在）
| (1)商号 |
株式会社CSKホールディングス
(完全親会社) |
スーパーソフトウェア株式会社
（完全子会社） |
| (2)事業内容 |
CSKグループ及びグループ会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務 |
建築業向け各種ソフトウェアの開発及び販売、建築業向けシステムに関するシステムインテグレーション |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
昭和59年11月 |
| (4)本店所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 |
| (5)代表者の役職･氏名 |
代表取締役社長 福山 義人 |
代表取締役社長 伊達 繁樹 |
| (6)資本金 |
72,790百万円 |
100百万円 |
| (7)発行済株式数 |
78,437,124株 |
327,350株 |
| (8)純資産 |
（連結）208,775百万円 |
（単体）802百万円 |
| (9)総資産 |
（連結）577,294百万円 |
（単体）1,047百万円 |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
(11)大株主及び
持株比率 |
日本マスタートラスト信託銀行（株） (信託口) 7.26%
日本トラスティ・サービス信託銀行（株） (信託口) 6.70%
（株）CSKホールディングス 5.29%
（株）オー・イー 4.53%
|
（株）CSKホールディングス 91.19%
|
4. 株式交換後の状況
| (1)商号 | 株式会社CSKホールディングス |
| (2)事業内容 | CSKグループ及びグループ会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務 |
| (3)本店所在地 | 東京都港区南青山二丁目26番1号 |
| (4)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 福山 義人 |
| (5)資本金 | 本株式交換による資本金の変更はありません。 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7) | 株式交換による業績への影響の見通し
スーパーソフトウェアは既にCSKホールディングスの連結対象子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。また、単体業績への影響も軽微であります。 |
|
