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平成19年3月8日の「グループの組織再編に関するお知らせ」にて、株式会社CSKシステムズ（以下CSKシステムズ）、株式会社CSKネットワークシステムズ（以下CSKネットワークシステムズ）、CSKフィールドサービス株式会社（以下CSKフィールドサービス）の3社を、本年7月1日をもって、会社分割・合併により組織再編することについてお知らせいたしましたが、この度組織再編の詳細事項が決定いたしましたのでお知らせいたします。
CSKグループは、従来のITサービスプロバイダーの枠組みを超え、新たな価値観に基づくサービスを創出する「ITの強みを活かしたサービスプロバイダー」へと事業構造の転換を進めています。
CSKグループが目指す「ITの強みを活かしたサービスプロバイダー」は、お客様の事業をサポートするために必要なITと業務が融合した機能を、長期にわたりお客様の事業運営にご活用いただくビジネスです。サービスを提供する上でのポイントは、お客様の業種・業界を熟知すること、グループ内の各機能が連携すること、および組み合わせて提供する個々の機能がお客様の競争優位を生み出す専門性を持つことだと考えております。
今回の組織再編により、各機能・各事業分野で、これまで以上に迅速かつ適切な意思決定ができる体制の整備と、専門性を追求できる体制の整備を行うことで、結果として、各社・各機能が相互に強みを認め合い、協業がより円滑に進むグループ体制の構築を目指します。
今回の再編に伴い、当社の全額出資子会社であるCSKシステムズ、CSKネットワークシステムズ、CSKフィールドサービス、CSKシステムズ西日本設立準備株式会社（以下CSKシステムズ西日本設立準備）、CSKシステムズ中部設立準備株式会社（以下CSKシステムズ中部設立準備）との間で実施する会社分割および合併につき、当社および各社において開催した取締役会にて決議し、それぞれ分割契約、合併契約を締結いたしました。
I. 会社分割・合併の要旨
| 1. | CSKシステムズとCSKシステムズ西日本設立準備、CSKシステムズ中部設立準備、CSKネットワークシステムズにおける吸収分割 |
| CSKシステムズとCSKシステムズ西日本設立準備、CSKシステムズ中部設立準備、CSKネットワークシステムズは、各々の取締役会において、本年7月1日を分割の効力発生日として、CSKシステムズの以下の事業を吸収分割によりそれぞれ承継することを決議し、分割契約を締結いたしました。
| ＜対象事業＞ | ＜承継会社＞ |
| CSKシステムズの | |
| | 西日本グループが営む事業 | CSKシステムズ西日本設立準備 （注1） |
| | 中部グループが営む事業 | CSKシステムズ中部設立準備 （注2） |
| | 営業支援グループ、ITOグループ、およびサービスマネジメントグループが営む事業 | CSKネットワークシステムズ （注3） |
※上記対象事業における管理にかかわる事業を除く
| （注1） | 平成19年7月1日に「株式会社CSKシステムズ西日本」へ社名変更予定 |
| （注2） | 平成19年7月1日に「株式会社CSKシステムズ中部」へ社名変更予定 |
| （注3） | 平成19年7月1日に「株式会社CSK-ITマネジメント」へ社名変更予定 |
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| (1) | 分割の日程 |
| | | 平成19年4月25日、26日 | 分割契約承認取締役会 |
| 平成19年4月26日 | 分割契約の締結 |
| 平成19年5月11日(予定) | 分割契約 書面による株主総会決議提案 |
| 平成19年5月下旬(予定) | 分割契約 書面による株主総会決議 |
| 平成19年7月1日(予定) | 分割の効力発生日 |
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| (2) | 分割方式 |
| | CSKシステムズを分割会社とし、CSKシステムズ西日本設立準備、CSKシステムズ中部設立準備、CSKネットワークシステムズを承継会社とする吸収分割です。
あらかじめCSKシステムズ西日本設立準備、CSKシステムズ中部設立準備において、各種許認可および受け入れ態勢を整備し、分割の効力発生日から円滑に事業活動を開始できること、また、営業譲渡による方式と比較して効率的かつ円滑に新体制への移行が進められることから、当該分割方式を採用いたしました。 |
| (3) | 株式の割当 |
| | 承継会社3社はそれぞれ資本金が増加し、対価として普通株式1株をCSKシステムズに割当交付します。CSKシステムズはその各株式を剰余金として当社に配当します。 |
| (4) | 承継会社が承継する権利義務の内容 |
| | 承継会社は、分割会社の営業にかかわる資産・負債および各種契約などの権利義務を承継いたします。ただし、分割契約書において別段の定めのあるものは除きます。
なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。 |
| (5) | 債務履行の見込み |
| | 分割会社および承継会社は、分割の効力発生日以降に履行期が到来する債務について、本件分割後もその履行を担保するに足る責任財産を保有しており、分割会社および承継会社の負担すべき債務の履行の確実性は問題ないものと判断します。 |
| 2. | CSKネットワークシステムズとCSKシステムズにおける吸収分割 |
| CSKネットワークシステムズとCSKシステムズは、各々の取締役会において、本年7月1日を分割の効力発生日として、CSKネットワークシステムズの営んでいる全ての事業のうち、ASP/EDI部門が営む事業を吸収分割によりCSKシステムズが承継することを決議し、分割契約を締結いたしました。
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| (1) | 分割の日程 |
| | | 平成19年4月25日、26日 | 分割契約承認取締役会 |
| 平成19年4月26日 | 分割契約の締結 |
| 平成19年5月11日(予定) | 分割契約 書面による株主総会決議提案 |
| 平成19年5月下旬(予定) | 分割契約 書面による株主総会決議 |
| 平成19年7月1日(予定) | 分割の効力発生日 |
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| (2) | 分割方式 |
| | CSKネットワークシステムズを分割会社とし、CSKシステムズを承継会社とする吸収分割です。 |
| (3) | 株式の割当 |
| | 承継会社は分割会社に対し株式を割り当てません。 |
| (4) | 承継会社が承継する権利義務の内容 |
| | 承継会社は、分割会社の営業にかかわる資産・負債および各種契約などの権利義務を承継いたします。ただし、分割契約書において別段の定めのあるものは除きます。
なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。 |
| (5) | 債務履行の見込み |
| | 分割会社および承継会社は、分割の効力発生日以降に履行期が到来する債務について、本件分割後もその履行を担保するに足る責任財産を保有しており、分割会社および承継会社の負担すべき債務の履行の確実性は問題ないものと判断します。 |
| 3. | CSKネットワークシステムズによるCSKフィールドサービスの吸収合併 |
| CSKネットワークシステムズとCSKフィールドサービスは、各々の取締役会において、本年7月1日を合併の効力発生日として、CSKネットワークシステムズがCSKフィールドサービスを吸収合併することを決議し、合併契約を締結いたしました。 |
| (1) | 合併の日程 |
| | | 平成19年4月25日、26日 | 合併契約承認取締役会 |
| 平成19年4月26日 | 合併契約の締結 |
| 平成19年5月11日(予定) | 合併契約 書面による株主総会決議提案 |
| 平成19年5月下旬(予定) | 合併契約 書面による株主総会決議 |
| 平成19年7月1日(予定) | 合併の効力発生日 |
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| (2) | 合併方式 |
| | CSKネットワークシステムズを存続会社とする吸収合併とし、CSKフィールドサービスは解散します。 |
| (3) | 合併比率 |
| | CSKネットワークシステムズは普通株式1株を発行し、当社に対し割当交付します。 |
| (4) | 合併交付金 |
| | 合併交付金の支払は行いません。 |
II. 再編後の各社の概要
| 1. | 株式会社 CSKシステムズ |
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| 代表者 | 広瀬 省三 |
| | 現 株式会社CSKシステムズ 代表取締役社長
現 株式会社CSKネットワークシステムズ 代表取締役社長
現 株式会社CSKプレッシェンド 代表取締役社長 |
| 本店 | 東京都港区南青山二丁目26番1号 |
| 資本金 | 10,000百万円 |
| 従業員 | 約2,400名（平成19年4月26日現在見込み） |
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| 2. | 株式会社 CSKシステムズ西日本 |
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| 代表者 | 辻川 浩史 |
| | 現 株式会社CSKシステムズ 常務執行役員 |
| 本店 | 大阪府大阪市中央区北浜一丁目8番16号 |
| 資本金 | 1,500百万円 |
| 従業員 | 約650名（平成19年4月26日現在見込み） |
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| 3. | 株式会社 CSKシステムズ中部 |
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| 代表者 | 中西 毅 |
| | 現 株式会社CSKシステムズ 常務執行役員 |
| 本店 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目25番11号 |
| 資本金 | 400百万円 |
| 従業員 | 約250名（平成19年4月26日現在見込み） |
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| 4. | 株式会社 CSK-ITマネジメント |
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| 代表者 | 谷原 徹 |
| | 現 株式会社CSKシステムズ 執行役員
現 CSKフィールドサービス株式会社 代表取締役社長
現 株式会社CSKシステムマネジメント 代表取締役社長 |
| 本店 | 東京都港区南青山二丁目26番1号 |
| 資本金 | 3,000百万円 |
| 従業員 | 約830名（平成19年4月26日現在見込み） |
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III. 本社スタッフ部門について
平成19年3月8日の「グループの組織再編に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、再編対象会社3社の本社スタッフ機能については、今回の組織再編を機に、現在グループ会社向けに本社機能の一部を提供している株式会社CSKビジネスサービスに移管いたします。なお、株式会社CSKビジネスサービスは、平成19年7月1日に社名を「株式会社CSKアドミニストレーションサービス」に変更予定です。
| 株式会社 CSKアドミニストレーションサービス |
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| 代表者 | 鈴木 孝博 |
| | 現 株式会社CSKホールディングス 代表取締役
現 株式会社CSKビジネスサービス 代表取締役社長 |
| 本店 | 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
| 資本金 | 100百万円 |
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IV. 再編後の業績見通し
今回のグループの組織再編は、CSKグループの連結子会社間で行われるものであることから、組織再編に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。
[補足]グループの組織再編のイメージ図
| ・ | 四角内項目番号は、本文の同一項目番号にてご説明しております。 |
| ・ | ASP（アプリケーション・サービス・プロバイダー） |
| | ：ビジネス用のアプリケーション機能を、ネットワークを通じて顧客に提供すること。 |
| ・ | EDI（エレクトロニック・データ・インターチェンジ） |
| | ：ビジネスに関する情報を、ネットワークを通じて企業間で電子的に交換する仕組みのこと。 |
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