1. 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
   
   
2. 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、日本証券業協会が定める公正慣習規則第14号第7条の2に規定される方式による需要状況の結果等を考慮し、転換価額等決定日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に、同日に116%から120%の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り捨てるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が4,463円を下回るときは、本新株予約権付社債の発行を中止する。
   
   

1. 本項第(11)号ii.に定める時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合（ただし、本号ii.の場合、当該証券の取得と引換えに当社の普通株式が交付される証券の取得により当社の普通株式を交付する場合、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使により当社の普通株式を交付する場合又は当社が存続会社となる合併若しくは完全親会社となる株式交換により当社の普通株式を交付する場合を除く。）。
   調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、基準日の翌日以降これを適用する。
   
   
2. 当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式の無償割当てをする場合。
   調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社の普通株式の無償割当てについて、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、基準日の翌日以降これを適用する。
   
   
3. 本項第(11)号ii.に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は本項第(11)号ii.に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。
   調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全てが当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、基準日の翌日以降これを適用する。
   
   
4. 本号i.乃至iii.の場合において、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号i.乃至iii.にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。ただし、株券の交付については本項第(20)号の規定を準用する。
   
   

   株式数=	(調整前転換価額−調整後転換価額)×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
   	調整後転換価額

   
   この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。
   
   

1. 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   
   
2. 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(9)号iv.の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
   
   
3. 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、当該基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社の普通株式を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(9)号又は第(12)号に基づき交付株式数とみなされた当社の普通株式のうち未だ交付されていない当社の普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社の普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社の普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
   
   

1. 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
   
   
2. その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
   
   
3. 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
   
   

1. 本項第(8)号乃至第(12)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、本項第(9)号iv.の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
   
   
2. 本号i.の場合の公告の方法は第23項第(3)号に定める。
   
   

1. 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合（ただし、普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、第11項第(2)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、次の(イ)乃至(ホ)に定める株式会社（以下「承継会社等」という。）の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとし、その内容は下記ii.に定める。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、承継会社等がその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限る。
   

   (イ)	合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
   (ロ)	吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
   (ハ)	新設分割　新設分割により設立する株式会社
   (ニ)	株式交換　株式交換完全親株式会社
   (ホ)	株式移転　株式移転設立完全親株式会社

   
   
2. 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

   (イ)	新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
   (ロ)	承継新株予約権の目的である株式の種類 承継会社等の普通株式とする。
   (ハ)	承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法 行使請求に係る承継された社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。
   (ニ)	転換価額 転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。
   (ホ)	承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 承継新株予約権の行使に際しては、承継された社債を出資するものとし、当該社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
   (ヘ)	承継新株予約権を行使することができる期間 組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号に定める行使を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から同号に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
   (ト)	その他の承継新株予約権の行使の条件 承継本新株予約権の一部については、行使請求することができない。
   (チ)	承継新株予約権の取得事由 取得事由は定めない。

1. 行使請求しようとする社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、その新株予約権付社債券を添えて行使請求期間中に行使請求受付場所にこれを提出しなければならない。
   
   
2. 登録をした本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使請求する場合は、本号i.の行使請求書に行使請求しようとする本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印したうえ、第31項に定める登録機関を経由して、行使請求期間中に行使請求受付場所にこれを提出しなければならない。
   
   
3. 行使請求しようとする社債権者は、行使請求取次場所に行使請求に要する書類を提出して、本号i.及びii.に定める手続の取次を依頼することができる。
   
   
4. 行使請求受付場所又は行使請求取次場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
   
   

1. 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として、当該新株予約権に係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。以下同じ。）のために担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
   
   
2. 本号i.に基づき設定した担保権が未償還の本社債を担保するに十分でない場合は、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
   
   

1. 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために当社の特定の資産を留保（以下「留保資産提供」という。）する場合には、本新株予約権付社債のためにも、社債管理者が適当と認める留保資産提供を行う。この場合、当社は社債管理者との間に、その旨を定める契約を締結する。
   
   
2. 本号i.の場合、当社は社債管理者との間に次の(イ)乃至(ト)についても特約する。
   

   (イ)	当社は、契約締結の時点において留保資産のうえには本新株予約権付社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約若しくは設定の予約と同視しうるものが存在しないことを当社が保証し、また本社債の未償還残高が存在する限り、社債管理者の事前の書面による承諾なしに留保資産のうえに抵当権等を設定し、又はその設定の予約若しくは設定の予約と同視しうる行為をしない旨。
   (ロ)	当社は社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡又は貸与しない旨。
   (ハ)	当社は原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。
   (ニ)	当社は社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
   (ホ)	当社は本社債の未償還残高の減少その他やむを得ない事情がある場合には、社債管理者の事前の書面による承諾を得て留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は、留保資産から除外することができる旨。
   (ヘ)	当社は社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、本新株予約権付社債のために遅滞なく留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
   (ト)	前(ヘ)の場合、留保資産のうえに担保付社債信託法第4条第1項に定める担保権を設定できないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。

   
   

1. 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
   
   
2. 事業の全部若しくは重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
   
   
3. 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、会社分割、合併、株式交換又は株式移転をしようとするとき。
   
   

1. 本社債の償還の場合は、償還金額からその利札面金額に相当する金額を控除してその残額を支払う。
   
   
2. 本新株予約権の行使請求の場合は、本新株予約権付社債の社債権者がその利札面金額に相当する金額を第33項に定める行使請求受付場所に現金をもって払込む。
   
   

手取概算額34,943百万円については、20,000百万円を平成19年12月償還予定の第1回、第2回及び第3回無担保社債の償還資金に、3,400百万円を借入金返済に、残額を子会社である株式会社CSK証券サービスへの融資に充当する予定です。

株式会社CSK証券サービスでは証券業務プロセスをフルサポートするサービスラインナップをより充実させるため、基幹業務系システム（フロントシステム、バックシステム）構築のための投資に充当する予定です。

なお、当社グループにおける設備投資の計画の主な内容は、平成18年6月30日現在、以下のとおりとなっております。

当社グループは、平成17年10月1日からの新経営体制への移行と近年の社会経済の動向を踏まえ、平成17年4月に新しい株主還元方針を策定し、公表いたしました。

新しい株主還元方針は、グループの事業活動の成果である「連結業績」、将来に向けた成長の源泉となる「事業投資の状況」、財務基盤の重要要素である「有利子負債の状況」、「社会経済の動向」を総合的に勘案した、株主資本配当率（注）（DOE）をベースにした「連結財務ポジション連動型」の積極的な株主還元であります。

また、自己株式を利用した機動的な資本政策を通じ株主価値を向上すること,加えて発行済株式数を実質的に削減し、1株当たり株主価値を高めるという2つの観点から、自己株式の取得も実施しております。

1. 発行決議日　平成15年8月18日
   
   
2. 株式の発行価額　6,030.9円（当初株式の発行価額6,033円）
   
   
3. 発行株式の種類　当社普通株式
   
   
4. 発行価額の総額　23,000,000,000円