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このたび株式会社CSKホールディングス（以下、「CSKホールディングス」）と株式会社エイ・エヌ・テイ（以下、「ANT」）は、本日開催の各々の取締役会において、株式交換によりCSKホールディングスがANTを完全子会社（100%子会社化）とすることを決議し、株式交換契約書を締結いたしましたので、ここにお知らせいたします。
平成17年10月31日開催予定のANTの臨時株主総会において承認を得た上で、平成17年12月2日を株式交換の日とする予定です。
なお、CSKグループは、平成17年10月1日付で、純粋持株会社体制へ移行しており、「株式会社CSK」は、「株式会社CSKホールディングス」へ商号変更し、純粋持株会社として発足しております。
- 完全子会社化の趣旨
CSKグループは従来より、グループ経営資源の最適配置を目的にグループ事業再編を進めております。このたび、その一環として、ANTを完全子会社化することといたしました。
当完全子会社化は、意思決定の迅速化とともに、Windowsソリューションに強みを持つANTの潜在価値を、CSKグループの経営資源と融合することにより最大限に引き出し、お客様により質の高いサービスを提供することを目的としております。
- 株式交換の条件等
(1)株式交換の日程
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平成17年10月14日 |
株式交換契約書承認取締役会 |
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平成17年10月14日 |
株式交換契約書の締結 |
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平成17年10月31日（予定） |
株式交換契約書承認臨時株主総会（ANT） |
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平成17年12月1日（予定） |
ANT株券提出期日 |
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平成17年12月2日（予定） |
株式交換の日 |
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| ※ |
本株式交換は、商法第358条第1項（簡易株式交換）の規定により、CSKホールディングスにおいては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
| ※ |
上記日程は、株式交換手続進行上の必要性および、その他の事由により、当事会社間で協議の上、変更することがあります。 |
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(2)株式交換比率の算定根拠
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CSKホールディングスおよびANTは、中央青山プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アンド・リスク・マネジメント株式会社（以下、「中央青山フィナンシャル」）に当事会社における検討の参考資料として株式交換比率の算定を依頼し、その結果を参考にして当事会社間において株式交換比率を協議した結果、以下の通り合意いたしました。なお、下記の株式交換比率は、比率決定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間で協議の上、変更することがあります。
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CSKホールディングス
(完全親会社) |
ANT
(完全子会社) |
| 株式交換比率 |
1 |
8.9 |
ANTの普通株式１株に対し、CSKホールディングスの普通株式8.9株を割当交付します。
| (注) |
- 中央青山フィナンシャルは、前提条件を当事会社に確認の上、CSKホールディングスについては、市場株価平均法による算定を、ANTについては、修正簿価純資産法による算定を行い、その結果に基づいて株式交換比率を算定いたしました。なお、中央青山フィナンシャルによる算定は、日本公認会計士協会の独立性に関する解釈指針に規定される意見表明業務ではありません。
- 株式交換によりANTの株主に割当交付するCSKホールディングスの株式数は、9,620株です。なお、割当交付は、すべてCSKホールディングスが保有する自己の普通株式といたします。
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(3)資本金および資本準備金の額
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株式交換により増加すべきCSKホールディングスの資本金および資本準備金の額は、以下の通りといたします。
| ・ |
資本金 |
増加させません。 |
| ・ |
資本準備金 |
株式交換の日にANTに現存する純資産額に、同社の発行済株式総数に対する株式交換によりCSKホールディングスに移転する株式数の割合を乗じた額（ただし、この額からCSKホールディングスが交付する自己株式の帳簿価額の合計額を控除した額）を増加させるものとします。ただし、当該増加額が発生しない場合は、資本準備金を増加させないものとします。 |
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(4)株式交換交付金
- 当事会社の概要（平成17年10月1日現在）
| (1)商号 |
株式会社CSKホールディングス
(完全親会社) |
株式会社エイ・エヌ・テイ
（完全子会社） |
| (2)主要事業内容 |
CSKグループ及びグループ会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務 |
Windowsソリューションの提供等 |
| (3)設立年月日 |
昭和43年10月 |
平成6年6月 |
| (4)本社所在地 |
東京都港区南青山二丁目26番1号 |
東京都新宿区西新宿六丁目24番1号 |
| (5)代表者 |
代表取締役社長 福山 義人 |
代表取締役社長 東 敬司 |
| (6)資本金 |
69,547百万円(*1) |
500百万円 |
| (7)発行済株式総数 |
76,763,908株(*1) |
6,000株 |
| (8)株主資本 |
149,455百万円(*2) |
265百万円(*2) |
| (9)総資産 |
269,780百万円(*2) |
566百万円(*2) |
| (10)決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11)従業員数 |
124名(*3) |
79名(*2) |
| (12)主要取引先 |
− |
マイクロソフト（株） 他 |
(13)大株主および
持株比率 |
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）(信託口) 11.18%
日本マスタートラスト信託銀行（株）(信託口) 8.13%
（株）オー・イー 4.63%
(*2)
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（株）CSKホールディングス 81.98%
（株）ＮＴＴデータ 10.00%
西 和彦 5.00%
（株）みずほコーポレート銀行 3.00%
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| (14)主要取引銀行 |
住友信託銀行（株） 他 |
（株）みずほコーポレート銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 |
| 資本関係 |
ANTはCSKホールディングスの連結対象子会社です。 |
| 人的関係 |
ANT取締役4名のうち、3名はCSKホールディングス取締役を、監査役3名のうち、1名はCSKホールディングス従業員を兼任しています。 |
| 取引関係 |
該当事項はありません。 |
(*1) 平成17年8月31日現在。
(*2) 平成17年3月31日現在。
(*3) 従業員数には子会社からの出向者を含む。
- 最近3決算期間の業績(単位：百万円)
(1)CSKホールディングス(完全親会社)
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単体(*) |
連結 |
| 決算期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
| 売上高 |
129,346 |
146,420 |
138,365 |
357,505 |
378,472 |
319,993 |
| 営業利益 |
10,205 |
7,892 |
7,400 |
22,092 |
28,290 |
24,046 |
| 経常利益 |
7,091 |
10,063 |
11,532 |
16,361 |
30,565 |
27,626 |
| 当期純利益 |
△47,757 |
18,527 |
33,469 |
10,781 |
21,424 |
33,343 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△649.69 |
243.03 |
440.33 |
148.25 |
283.85 |
437.31 |
| 1株当たり配当金(円) |
12.00 |
15.00 |
17.00 |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
1,281.46 |
1,614.44 |
1,980.89 |
1,237.10 |
1,702.47 |
2,072.02 |
| (*) |
CSKホールディングスの単体業績は、純粋持株会社移行前の株式会社CSKの業績を記載しております。 |
(2)ANT（完全子会社）
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単体 |
| 決算期 |
平成15年
3月期 |
平成16年
3月期 |
平成17年
3月期 |
| 売上高 |
1,239 |
1,383 |
1,415 |
| 営業利益 |
△205 |
△8 |
8 |
| 経常利益 |
△204 |
△13 |
8 |
| 当期純利益 |
△240 |
△13 |
△10 |
| 1株当たり当期純利益(円) |
△40,015.42 |
△2,321.26 |
△1,782.34 |
| 1株当たり配当金(円) |
- |
- |
- |
| 1株当たり株主資本(円) |
48,386.46 |
46,007.73 |
44,236.08 |
- 株式交換後の状況
(1)当事会社の商号、事業内容、本店所在地
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株式交換に伴って、変更する予定は現在のところありません。 |
(2)CSKホールディングスの連結業績に与える影響
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ANTは既にCSKホールディングスの連結対象子会社であるため、株式交換に伴う連結業績への影響は軽微であると考えております。 |
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